PDF《中国博奇环保（控股）有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表声明,并明确表示概不会对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

China Boqi Environmental (Holding) Co., Ltd. 中国博奇环保(控 股) 有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2377) 公告持续关连交易签订重庆川维EPC合同於2018 年9 月14日,北京博奇(本 公司全资附属公司) 与中国石化集团重庆川维化工有限公司(「重 庆川维」 ) 签订燃煤锅炉超低排放改造项目脱硝、脱硫及除尘改造设计采购施工(EPC)总承包合同(「重 庆川维EPC合同」 ) .该合同下的脱硝、脱硫及除尘设计采购施工预计於2020年10月完结. 签订宁波采购合同於2018 年9 月14日,北京博奇(本 公司全资附属公司) 与中石化宁波工程有限公司(「中 石化宁波」 ) 签订中科动力站脱硝系统采购合同(「宁 波采购合同」 ) . 该合同下的脱硝系统采购预计於2019年5月完结. C

2 C 上市规则之涵义由於於本公告日期,中国石化海外投资控股有限公司(「中 石化海投」 ) 持有本公司10.91%的股权,而重庆川维以及中石化宁波与中石化海投同属於中国石油化工集团公司的附属公司(「中 石化集团」 ) ,故重庆川维以及中石化宁波为本公司之关连人士.此外,鉴於重庆川维EPC合同、宁波采购合同均为本公司与中石化集团的成员公司进行,且与本公司先前与其他中石化集团成员公司进行的交易性质类似,该等交易的收入须根鲜泄嬖虻14A.81条之要求合并计算,并构成持续关连交易. 由於重庆川维EPC合同以及宁波采购合同合算后,交易金额之若干适用百分比率超逾5%,但低於25%,因此,重庆川维EPC合同、宁波采购合同及该等合同下的交易必须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、通函、独立股东批准及年度审查之规定. 股东特别大会本公司拟於股东特别大会上寻求独立股东批准重庆川维EPC合同、宁波采购合同,该等合同下的交易以及建议年度上限.中石化海投将於股东特别大会上就重庆川维EPC 合同、宁波采购合同及该等合同下的交易(包 括建议年度上限) 放弃投票. 本公司已成立独立董事委员会,以便就重庆川维EPC合同、宁波采购合同, 该合同下的交易之条款以及建议年度上限向独立股东提供意见,而嘉林资本已获委任为独立财务顾问就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本公司预期将於2018年10月9日或之前向股东寄发通函,当中载有(i)重庆川维EPC合同、宁波采购合同、该等合同下的交易及建议年度上限之详情;

(ii) 嘉林资本之函件;

(iii)独立董事委员会之推荐意见;

及(iv)召开股东特别大会以批准重庆川维EPC合同、宁波采购合同、该等交易条款及建议年度上限之通知. C

3 C 董事会确认董事(独 立非执行董事除外,彼等将於接获嘉林资本之意见后发表其意见) 认为重庆川维EPC合同、宁波采购合同,其项下拟进行的交易及建议的交易的年度上限(i)属公平合理;

(ii)於本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行;

及(iii)符合本公司及其股东的整体利益. 陈学先生作为中石化海投所委派的董事,於重庆川维EPC合同、宁波采购合同及其项下拟进行的交易中拥有重大权益,并已於董事会决议案中就该等关连交易合同放弃表决.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸, 除陈学先生外,并无其他董事於重庆川维EPC合同、宁波采购合同及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益. 背景北京博奇主要在中国内地经营烟气处理业务,服务涵盖项目设计、设备采购、 设施建设,烟气处理设施的运行维护、以及特许经营业务. 中石化集团是中国最大的成品油和石化产品供应商、第二大油气生产商,是世界第一大炼油公司、第二大化工公司.中石化海投作为战略投资者被引入本公司,不仅为本公司带来了丰厚的资金,并为本公司在非电领域的业务开拓奠定了坚实的基础. 重庆川维为中石化集团内一业务单位,在中国从事以天然气为主要原料的化工和化纤产品生产业务.重庆川维希望藉由本次重庆川维EPC合同改造升级燃煤锅炉进而符合超低排放规定,以根肪潮；

ひ蟠锏焦页团欧疟曜. 中石化宁波为中石化集团内一业务单位,在中国从事天然气化工、石油化工、 煤化工及合成气体化工领域的工程谘询、工程设计、科研开发设备制造、装置施工和检修服务业务,并拥有多项专利、专有技术,面向国内、国际两个市场, 是一间提供技术和管理服务的全能型工程公司.中石化宁波希望藉由本次宁波采购合同,以利中石化宁波中科动力站项目现场的脱硝系统符合中国国家「超 低排放」 政策之标准. C

4 C 历史关连交易重庆川维以及中石化宁波与於2018年2月28日刊发之公司招股书内所披露的

(一) 抚顺研究院、

(二) 高桥石油化工以及

(三) 中国石化上海(以 上三方统称为「历 史关连交易方」 ) ,均为中国石油化工集团公司内之公司;

其中,抚顺研究院是其分支机构,而高桥石油化工以及中国石化上海均为同系附属公司. 100% 70.86% 中国石油化工 集团公司 重庆川维 中石化海投 高桥 石油化工 抚顺研究院 (分公司) 中国石油化工 股份有限公司 中国石化上海 拟进行交易方 持有公司 10.91%股权 历史关连交易方 100% 50.56% 55% 45% 100% 65.67% 1.34% 中国石化集团资产 经营管理有限公司 100% 中石化炼化工程(集团) 股份有限公司 中石化 宁波 因重庆川维以及中石化宁波与历史关连交易方同属中石化集团公司,且重庆川维EPC合同以及宁波采购合同下的项目与本公司先前已在招股书中披露之本公司与历史关连交易方的设计及EPC合约(「历 史关连交易」 ) 为性质相似的脱硫、脱硝、除尘环境设施EPC项目,因此重庆川维EPC合同以及宁波采购合同下的交易与历史关连交易皆构成持续关连交易.有关历史关连交易的细节,请参考招股书(第216至220页) 中的披露. C

5 C 重庆川维EPC合同根厍齑ㄎEPC合同,北京博奇将向重庆川维提供燃煤锅炉超低排放改造项目中(除 锅炉本体改造以外) 的脱硝、脱硫及除尘改造等全部工程的设计、采购、施工、调试、性能考核直至交付正常使用后质量保证期满为止(「重 庆川维EPC项目」 ) .该合同之主要条款如下: 中标日期: 2018年5月14日签约日期: 2018年9月14日订约方: 重庆川维(发 包人) 及北京博奇(承 包人) 项目说明: 於川维公司热电装置区域内升级燃煤锅炉,以符合超低排放规定. 工作围: 燃煤锅炉超低排放改造项目的设计;

除锅炉本体改造以外的脱硝、脱硫及除尘;

相关设备的采购及供应;

施工(包 括建造、安装、移除及运输与项目相关的结构) 及后续测试及性能评估完成期限: 2020年10月合同价值: 人民币205,880,000元 (暂 估总价) 合同价格的调整: (1) 合同价格会随著(i)工作围的临时变化,(ii)设备选型的变化,(iii)重庆川维的临时要求,而有所调整;

(2) 技术服务及其他费将於最终结算时须下降5.5%;

(3) 设备材料费及建筑工程费将於最终结算时下降4%;

(4) 若实际建筑工程费与批复概算对应的建筑工程费的96%相比有结余,北京博奇可分成80%;

及(5) 若实际设备材料费与批复概算对应的设备材料费的96%相比有结余,北京博奇可分成90%. C

6 C 特别条文: 设计成品合格率100%,设备材料合格率100%,工程质量需达到国家及行业施工验收规合格标准. 支付时间表根厍齑ㄎEPC 合同,重庆川维将按以下方式支付人民币205,880,000元 (暂 估总价) 的代价: (1) 设备材料费用-设备材料经现场验收合格后20日内,重庆川维须按合同价款中设备、材料费用的70%向北京博奇支付工程物资到货款;

(2) 建筑安装工程开支-北京博奇按月度申报施工完成工程量,经确认后20日内重庆川维须按工程量对应金额的70%支付给北京博奇;

(3) 技术服务费及其........