PDF《中海重工集团有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

CHINA OCEAN INDUSTRY GROUP LIMITED 中海重工集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00651) 有关可能收购事项的谅解备忘录 财务顾问 珑盛资本有限公司 本公告乃由本公司根愀鄯571章证券及期货条例第XIVA部下的内幕消息 条文及上市规则第13.09条刊发. 谅解备忘录 於二零一九年四月四日 (交易时段后) ,本公司与卖方订立谅解备忘录,,

本公 司已有条件同意购买及卖方已有条件同意出售及促使目标公司其他股东出售部份 或全部目标公司之股权. 可能收购事项尚待 (其中包括) 有关订立正式协议的进一步磋商方可落实.於本公 告日期,可能收购事项的条款及条件仍在磋商,尚未订立具法律约束力的协议.因此,可能收购事项未必会进行.可能收购事项倘落实,将构成上市规则第14章项下 本公司的须予公布交易.本公司将根鲜泄嬖蚴适本痛肆硇锌⒐.

2 本公告乃由本公司根愀鄯571章证券及期货条例第XIVA部下的内幕消息条 文及上市规则第13.09条刊发. 谅解备忘录 於二零一九年四月四日 (交易时段后) ,本公司与卖方订立谅解备忘录,,

本公司 已有条件同意购买及卖方已有条件同意出售及促使目标公司其他股东出售部份或全 部目标公司之股权.谅解备忘录详情载列如下. 日期: 二零一九年四月四日 订约方: (i) 本公司;

及(ii) 卖方 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,卖方为独立第三方. 排他期 卖方同意将不会并将促使目标公司及其董事、高级职员、雇员、代表、代理及现有股 东不会直接或间接於谅解备忘录日期起至二零一九年十月三日期间就出售或以其他 方式处置目标公司股权或出售、认购或配发目标公司任何部份股权或其任何其他股 份(i)招揽、发起或鼓励本公司以外的任何人士或团体查询或提出要约;

或(ii)发起或 继续与本公司以外的任何人士或团体进行磋商或讨论或向其提供任何资料;

或(iii)与 本公司以外的任何人士或团体订立任何协议或意向书或谅解.倘目标公司 (及其各名 现有股东) 或卖方接获任何相应查询或邀请,本公司将获即时通知.

3 尽职审查 本公司须就可能收购事项进行尽职审查,而卖方将承诺在排他期内协助及促使目标 公司协助确保尽职审查顺利进行. 法律效力 除有关排他性、保密性、尽职审查、适用法律及管权方面的条文外,谅解备忘录的 条文并无法律效力. 有关目标公司的资料 舴剿嬷,目标公司为一间於二零零三年一月一日於中国注册成立的有限公司, 主要从事水泥、商品混凝土、新型建筑材料等商品的贸易业务,为一家建筑材料供应 链服务商. 订立谅解备忘录的理由及裨益 本公司为一间於百慕达注册成立之有限公司,并为一间投资控股公司.其附属公司主 要从事造船相关业务、贸易业务、融资租赁业务、智慧停车及汽车电子设备业务以及 钢结构工程及安装业务. 可能收购事项将使本集团能够挖掘其业务的产业链纵向扩张机遇并整合其相关资源. 董事会对其於中国之业务长期前景持乐观态度. 透过订立该谅解备忘录,本集团将认真审视该机遇以加强本集团业务并提升本公司 的长期增长潜力及其股东利益.

4 一般事项 可能收购事项尚待 (其中包括) 有关订立正式协议的进一步磋商方可落实.於本公告 日期,可能收购事项的条款及条件仍在磋商,尚未订立具法律约束力的协议.因此, 可能收购事项未必会进行.可能收购事项倘落实,将构成上市规则第14章项下本公司 的须予公布交易.本公司将根鲜泄嬖蚴适本痛肆硇锌⒐. 股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事.本公司将根鲜泄嬖蚴适 另行刊发公告. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 本公司从卖方及或目标公司其他股东收购目标公司 部分或全部股权 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其正常营业时间一般开门营业的日子 (不包括星期

六、星期日、公众假期或於上午九时正至下 午五时正香港悬挂八号或以上热带气旋警告或 「黑色」 暴雨警告信号的任何日子) 「本公司」 指 中海重工集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有 限公司,其已发行股份於联交所主板上市 (股份代号: 00651)

5 「关连人士」 指 具有上市规则所规定之涵义 「董事」 指 本公司董事 「排他期」 指 谅解备忘录日期起至二零一九年十月三日 「正式协议」 指 就可能收购事项可能会或可能不会订立的正式买卖协 议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士,且独立於本公司,并独立於本公 司或其任何附属公司的董事、最高行政人员、控股股东 及主要股东或彼等各自的联系人,并与上述人士概无关 连的独立第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 联交所主板 「谅解备忘录」 指 本公司与卖方订立日期为二零一九年四月四日的谅解 备忘录,当中载列就可能收购事项的初步谅解 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门及 台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币

6 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.05港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 深圳市同济中基实业有限公司,一间於中国注册成立之 有限公司 「卖方」 指 钱进 (中国公民及直接或间接持有目标公司若干股权百 分比) 「%」 指 百分比 承董事会命 中海重工集团有限公司 主席 李明 香港,二零一九年四月四日 於本公告刊发日期,本公司董事会由四名执行董事李明先生、张士宏先生、张伟兵先 生及刘进先生;

两名非执行董事周安达源先生及林烈先生;

以及三名独立非执行董事 项思英女士、胡柏和先生及向颖女士组成.