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方大炭素新材料科技股份有限公司 关于拟参与受让吉林炭素有限公司70%股权 项目的估值报告 二一五年七月 为做大做强公司炭素产业生产经营规模,提高市场占有率,公司已于2014 年10月9日召开第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于拟参与受让 吉林炭素有限公司100%股权的议案》,方大炭素新材料科技股份有限公司(以下 简称"方大炭素"或"公司")董事会授权公司管理层委派项目组入驻吉林炭素 有限公司(以下简称"吉林炭素")做尽职调查.

依据调查情况,公司认为,吉林炭素有限公司在炭素行业内技术工艺水平仍 排在前列, 其产品在市场上占据一定份额, 距离炭素产品优质原辅料基地路途近, 在运输成本方面有一定的优势.同时经过多年运营,有较稳定的客户群和较完善 的质量服务体系.但是,近年来,受市场及行业内部竞争加剧等因素的影响,吉 林炭素有限公司处于亏损状态.从长远看来,公司与吉林炭素有限公司展开股权 参与性合作,将高效的管理机制融入之其中,将会提高其生产效率和管理效益. 同时,更有利于优化、整合炭素行业资源分布,减少竞相压价,促进炭素行业内 产品结构调整、升级,促进炭素行业有序、健康发展,符合公司做大做强炭素产 业的战略目标. 2015年7月15日,吉林炭素有限公司70%股权在北京产权交易所挂牌转让,挂 牌价格为35,000万元,公司在知悉本次拟转让信息后,为不放弃本次机会,经慎 重考虑2014年10月调研情况和公司未来的发展愿景,将该事项提交于2015年7月21日召开的第六届董事会第三次临时会议董事会审议并获得通过. 董事会认为本 次参与收购之目的在于为整合炭素制品资源,形成规模优势,提高市场占有率, 提高公司可持续发展能力和竞争力.因吉林炭素有限公司70%股权挂牌价与其评 估值有很大差距,同时也关注到吉林炭素有限公司2014年年度净利润为 -48,136.16万元,董事会授权公司管理层,按照市场公允的价格,本着公司利益 最大化的原则,参与受让吉林炭素有限公司70%的股权并签署相关法律文书等具 体事宜.并将该议案提交股东大会予以批准. 方大炭素就拟参与受让吉林炭素有限公司70%股权项目的估值测算具体如 下:

一、估值对象概况

1、基本情况 公司名称:吉林炭素有限公司 公司注册地:吉林市和平街9号 法定代表人:杨光 注册资本:人民币5100万元 成立日期:2013 年8月19日 公司类型:有限责任公司 经营范围:炭素及石墨制品的研制、开发、加工生产、销售、技术服务、检 测服务;

计算机软件开发、维护等. 截止估值基准日2015 年3月31 日,吉林炭素有限公司股权结构为中国中钢 股份有限公司全资子公司,中国中钢股份有限公司持股比例为100%.

2、资产、财务及经营状况 (1)公司最近一年及2015年上半年期资产、财务状况如下表: 公司资产、负债及财务状况 单位:人民币万元 项目 2014年12月31日2015年6月30日 资产总计 175,679.55 151,827.86 负债总计 176,968.75 177,979.34 所有者权益 -1,289.2 -26,151.49 项目 2014年2015年上半年 营业收入 133,238.78 46,783.86 营业利润 -49,427.46 -15,376.21 净利润 -48,136.16 -15,370.54

二、估值目的 本次估值的目的是为方大炭素新材料科技股份有限公司拟参与收购吉林炭素 有限公司70%股权提供价值参考意见.

三、估值基准日 本次估值的基准日是2015年3月31日.

四、估值对象和估值范围 估值对象是吉林炭素有限公司.估值范围为吉林炭素有限公司在基准日 (2015年3月31日)的全部资产及相关负债,账面资产总额137,058.73 万元、负债175,542.58万元、净资产-38,483.45万元.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 对上述财务报表数据进行了审计,估值是在企业经过审计后的基础上进行的.

五、估值情况 截止估值基准日2015 年3 月31 日, 经北京大正海地人资产评估有限公司评 估,吉林炭素有限公司估值情况:总资产账面价值137,058.73万元,评估价值 201,998.79万元,增值额64,940.06万元,增值率47.38%;

负债账面价值 175,542.58万元, 评估价值174,439.09万元, 减值额1103.49万元, 减值率0.63%;

股东全部权益账面价值-38,483.85万元,评估价值27,559.7万元,增值额 66,043.55万元.依据评估情况,转让方中国中钢股份有限公司持有的吉林炭素 70%股权对应的评估价值为19,291.79万元.

六、其他说明 本报告估值数据均为北京产权交易所公开挂牌的数据, 因吉林炭素有限公司 70%股权仍处于挂牌出让状态,最终的受让方和受让价格都存在不确定性,为参 与本次受让股权事宜,公司认为在获得董事会、股东大会的批准授权后,将根据 吉林炭素有限公司70%股权在北京产权交易所的挂牌竞价情况,按照市场公允的 价格,本着公司利益最大化的原则,通过竞价或协议等方式受让,最终是否受让 和以什么价格受让将根据市场情况或双方协议结果决定. 方大炭素新材料科技股份有限公司 董事会2015年7月29日