PDF《关于天津百利特精电气股份有限公司》

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电话:022-84126699/6022 传真:022-23306466 关于天津百利特精电气股份有限公司 收购 苏州贯龙电磁线有限公司股权 之法律意见书 上海锦天城(天津)律师事务所 二零一六年四月三十日 优质、高效、诚信、敬业 地址:天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205

电话:022-84126699/6022 传真:022-23306466 目录第一部分 引言

1 第二部分 释义

3 第三部分 正文

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一、本次交易的整体方案.

4

二、本次交易的主体.5

三、本次交易的标的资产.9

四、本次交易的批准及授权.22

五、本次交易的核心协议.24

六、本次交易的实质条件.26

七、本次交易涉及的债权债务处理.29

八、本次交易涉及的职工安置.29

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.29

十、本次交易涉及的信息披露义务.30 十

一、本次交易涉及的证券服务机构及其从业资格.32 十

二、本次交易涉及的相关人员买卖股票的自查情况.33 十

三、结论意见.34 优质、高效、诚信、敬业 地址:天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205

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1 法律意见书 编号:[2015]津锦律非第 0012-02 号致:天津百利特精电气股份有限公司 敬启者: 第一部分 引言 上海锦天城(天津)律师事务所(以下简称 本所 )接受天津百利特精电 气股份有限公司(以下简称 百利电气 或 公司 )的委托,担任其以现金方 式购买苏州贯龙电磁线有限公司(以下简称 目标公司 )部分股权事宜(以下 简称 本次交易 或 本次重大资产购买 )的专项法律顾问,依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 《上市规则》 )、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组》(以下简称 《准则第

26 号》 )、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则(试行)》等适用的法律、法规、行政规章和规范性文件,按 照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神就百利电气本次重大资产 购买事宜出具本法律意见书. 对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

一、 本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现 行中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区)法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )有关规 定对与本次重大资产购买有关的法律问题发表法律意见, 并且该等法律意见是基 于本所律师对有关事实的了解和对有关法律法规的理解作出的;

二、 本所及本法律意见书签字律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,本法 律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

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三、 为出具本法律意见书, 本所律师审查了百利电气及交易对方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了相关方对有关事 实的陈述和说明, 并对有关问题进行了必要的核查和验证.百利电气已对本所律 师作出如下保证: 其已根据本所的要求向本所提供了出具本法律意见书所必需的 和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何遗漏或 隐瞒;

文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符;

提交给本所的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有 效的授权;

四、 本所律师已对百利电气及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的 业务标准进行了核查, 本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依 据认定该事项是否合法、 有效, 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进 行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他 有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件出具本法律意见书;

五、本所并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.本所律师 在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论 的引用, 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的 保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任;

七、 本所律师同意百利电气在《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购 买报告书(草案)》中部分或全部引用本法律意见书的内容,但百利电气作出上 述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

八、 本法律意见书仅供百利电气本次重大资产购买之目的使用,不得用作任 何其他目的. 基于上述,本所律师根据《准则第

26 号》的要求就本次重大资产购买事宜 出具本法律意见如下: 优质、高效、诚信、敬业 地址:天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205

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3 第二部分 释义 在本法律意见书中,除非上下文另有说明,下列简称或术语含义如下: A股指在中国境内发行的人民币普通股 本所/本所律师 指 上海锦天城(天津)律师事务所及律师 液压集团 指 天津液压机械(集团)有限公司 百利装备 指 天津百利机械装备集团有限公司 天津国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 太仓市监局 指 太仓市市场监督管理局 申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 《重大资产购买报告书》 指 《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告 书(草案)》 《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 [2016]第150564号《审计报告》 《资产评估报告书》 指 北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2016)第154号《资产评估报告书》 《股权转让合同》 指 天津百利特精电气股份有限公司与王龙宝、 王丽英及苏 州贯龙电磁线有限公司已签署的 《关于苏........