PDF《浙江康恩贝制药股份有限公司 关于控股子公司金华康恩贝对参...》

1 股票简称:康恩贝 证券代码:600572 公告编号:临2018-110 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于控股子公司金华康恩贝对参股公司增资 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示:

1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 )控股子公司浙江金华康恩 贝生物制药有限公司(以下简称 金华康恩贝 )拟以现金方式出资 6,000.00 万元(人民币,下同) 对浙江耐司康药业有限公司 (以下简称 耐司康药业 或 标的公司 ) 进行单方增资, 6,000.00 万元全部计入注册资本,以取得占标的公司注册资本 16.02%的股权.增资资金来源为金华康恩贝 自有或自筹资金.

2、耐司康药业现控股股东杭州康盟投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 康盟投资 )的普 通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司 70,724.8411 万股股份,占公司总 股本的 26.52%,为本公司控股股东,故本次增资事项的标的公司耐司康药业与本公司控股子公司 金华康恩贝为同一控制人下的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定,本次增资事项构成关联交 易.

3、本次增资构成的关联交易金额为 6,000.00 万元,未超过本公司上一年度(2017 年度)经 审计净资产 57.29 亿元的 5%,本次增资事项不构成重大关联交易;

另,包括本次增资事项,公司 连续

12 个月内对外投资(系指设立新公司或已有公司增资类的投资,不包括受让股权等购买资产 类投资) 的金额为

13 亿元, 占公司最近一期 (2017 年末) 经审计净资产额 57.2893 亿元的 22.69%, 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关 规定,本次增资事项经董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审议批准.

4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组事项.

2

一、增资事项概述

(一)背景 根据金华康恩贝业务发展需要,

2015 年10 月30 日, 公司第八届董事会

2015 年第 十二次临时会议决议通过《关于公司子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限 公司的议案》 , 同意金华康恩贝接受康盟投资的委托, 负责耐司康药业的生产经营管理, 托管的期限为

2 年,自2016 年1月1日起至

2017 年12 月31 日止.金华康恩贝受托 经营耐司康药业以来,做好各项基础工作,积极努力恢复耐司康药业的生产、经营, 取得了一定成效,但由于耐司康药业托管前的停产时间较长,造成其部分客户、人才 流失,恢复生产后生产规模和生产效率较低,可销售产品结构过于单一,及主要原料 和上游部分化工产品快速上涨,环保要求持续提高等外部客观因素的影响,截止

2017 年年底,耐司康药业未能扭亏实现盈利,未达到原托管时各方商定的由金华康恩贝对 其收购控股的条件. 鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成互补,产品品种有较好的国 外注册经验及国际销售渠道,同时耐司康药业厂区占地面积较大,现厂区

316 亩土地 中余留尚未利用的空地约有

150 亩,并还有部分空余厂房,未来能为金华康恩贝布局 拓展生产经营业务提供一定的场所空间.根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未 来业务发展需要,

2017 年12 月22 日, 公司第九届董事会

2017 年第四次临时会议决议 通过《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》 ,同 意金华康恩贝继续接受康盟投资的委托,负责耐司康药业的生产经营管理,托管的期 限为

2 年,自2018 年1月1日起至

2019 年12 月31 日止.根据金华康恩贝和康盟投 资以及耐司康药业签署的托管协议,在托管期内或期满时,若耐司康药业达到正常生 产经营状况,并且可持续经营不存在法律障碍,规范运营不存在重大缺陷的条件情形 下,康盟投资同意按公允价格向金华康恩贝转让持有的耐司康药业 95.95%股权,金华 康恩贝愿意并有优先权按照协议规定,经履行必要的法定审批程序,按公允价格受让 康盟投资持有的耐司康药业 95.95%股权 (具体详见公司于

2017 年12 月26 日在 《中国 证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露 的临 2017-062 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司子公司金华康恩贝继续受托 管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》 ) . 自2016 年起耐司康药业由金华康恩贝托管经营后,双方共同努力进行了一系列的 恢复生产工作,逐步解决了环保安全、生产质量认证及内部管理等问题,市场销售逐

3 步恢复,新产品研发在积极开展.2017 年以来经营上大幅减亏,2018 年8月首次实现 单月盈利,2019 年度预计盈利能力将有望全面提升.但由于之前几年亏损且向金融机 构融资能力有限,耐司康药业生产经营发展面临较大的资金短缺压力.为有效缓解耐 司康药业的资金压力,帮助支持其抓住市场机遇实现良性发展,同时根据金华康恩贝 未来业务布局与发展需要,金华康恩贝拟对耐司康药业进行增资.

(二)增资事项概况 耐司康药业现注册资本为 31,443.8094 万元, 其中金华康恩贝持有其 4.05%的股权, 康盟投资持有其 95.95%的股权.2018 年11 月1日,金华康恩贝、康盟投资和耐司康 药业签署了 《关于浙江耐司康药业有限公司之增资协议书》 (以下简称 《增资协议》 ) , 金华康恩贝以现金方式出资人民币 6,000.00 万元对耐司康药业进行单方增资, 6,000.00 万元增资全部计入注册资本,取得标的公司 16.02%的股权,康盟投资同意放 弃本次按持股比例增资的权利.金华康恩贝增资资金分二期实缴到位,第一期出资为 人民币 3,000.00 万元,将于增资协议生效后

15 个工作日内实缴到位,第二期出资即 剩余人民币 3,000.00 万元将于耐司康药业完成此次增资相关的工商变更登记手续后

15 个工作日内实缴到位.本次增资作价以标的公司截至

2018 年8月31 日经评估的全 部股东权益价值 8,681.54 万元为依据,并经各方协商确定标的公司的投前估值为人民 币8,681.54 万.本次增资完成后,耐司康药业注册资本将由 31,443.8094 万元增加至 37,443.8094 万元,股东出资比例结构将变更为:金华康恩贝出资占 19.42%,康盟投 资出资占 80.58%;

根据《增资协议》约定,增资完成后,金华康恩贝享有耐司康药业 43.26%的股东权利,康盟投资享有耐司康药业 56.74%的股东权利.

(三)本次关联交易履行的审议程序

1、

2018 年11 月1日, 公司第九届董事会

2018 年第十三次临时会议以通讯方式召 开.会议通知于

2018 年10 月26 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事.会议应 参加审议表决董事

9 人,实际参加审议表决董事

9 人.公司监事以审议有关议案方式 列席会议.会议的召开符合《公司法》 、 《公司章程》的规定.耐司康药业现控股股东 康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司 70,724.8411 万股股份,占公司总股本的 26.52%,为本公司控股股东,故本次增资事 项的标的公司耐司康药业与本公司控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方. 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 和《公司关联交易管理制度》有关规定,本次增资事项构成关联交易,因胡季强........