PDF《招商证券股份有限公司 关于长春燃气股份有限公司 2018 年度》

1 招商证券股份有限公司 关于长春燃气股份有限公司

2018 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定,招商证券 股份有限公司(以下简称 招商证券 或 我司 )作为长春燃气股份有限公司(以 下简称 长春燃气 或 公司 )非公开发行股票(以下简称 此次发行 )的保荐人, 现就其

2018 年度募集资金存放与使用情况核查如下:

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )证监许可[2017]53 号 文件核准,长春燃气股份有限公司

2017 年6月份非公开发行 79,410,876 股人民 币普通股 (A 股) .

每股发行价格为 6.62 元, 募集资金总额为人民币 525,700,000.00 元,扣除承销保荐费和其他发行费用人民币 8,942,840.44 元,实际募集资金净额 为人民币 516,757,159.56 元.上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》,并已经全部存放于募集资金 专户进行管理. 上述募集资金到位后,公司与保荐机构招商证券、中国建设银行股份有限公 司长春西安大路支行于

2017 年7月24 日签订了《募集资金三方监管协议》 ,对 募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用.三方监管协议与上海证券交易 所《募集资金专户存储三方监管协议(范本) 》不存在重大差异,三方监管协议 的履行不存在问题, 并设立了募集资金专户用于募集资金的专项存取.账户信息 如下: 户名 开户银行 账号 长春燃气股份有限公司募集资金专户 中国建设银行股份有限公司长 春西安大路支行

22050145010009770888 截至

2018 年12 月31 日, 上述募集资金已实际使用 51,675.72 万元,募集资 金余额为

0 万元,其中:长春市城区燃气配套及改造工程项目使用 15,992.72 万元,偿还金融机构借款 35,683.00 万元.

二、募集资金的实际使用情况

2 根据公司《非公开发行股票预案(四次修订稿)》及2017 年7月24 日召开 的2017 年第四次临时董事会审议通过的《确定募集资金使用用途的议案》,本 次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将按顺序依次投资长春市城区燃气 配套及改造工程项目和偿还金融机构借款.

(一)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 截至

2017 年7月24 日止, 公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投 资金额合计为人民币 29,782.72 万元,具体情况如下: 单位:万元 项目投资主体 项目名称 拟投入募集资金 已投入自筹资金 需置换资金 长春燃气 长春市城区燃气配 套及改造工程项目 15,992.72 21,923.59 15,992.72 偿还金融机构借款 35,683.00 13,790.00 13,790.00 合计 51,675.72 35,713.59 29,782.72 公司于

2017 年7月24 日召开的

2017 年第四次临时董事会审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 ,同意公司使用募集资 金29,782.72 万元置换先期投入募投项目的自筹资金. 公司独立董事、 监事会均发表了意见,同意公司使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金,审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定.

(二)本年度募集资金实际使用情况 公司募集资金已于

2017 年使用完毕,本年度使用募集资金总额为

0 万元. 截至

2018 年12 月31 日募集资金存款专户存款余额为人民币 0.00 万元.具体情 况详见本报告附表.

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况.

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未 及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形.

3

五、保荐机构核查意见 通过核查,保荐机构认为

2018 年度,长春燃气募集资金的存放与使用符合 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规 的相关规定, 长春燃气严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议,不存 在违规使用募集资金和损害股东利益的情形.

4 附表:募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 51,675.72 本年度投入募集资金总额

0 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 51,675.72 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更 项目, 含 部分变 更(如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 长春市城区燃 气配套及改造 工程项目 15,992.72 15,992.72 15,992.72

0 15,992.72 0.00 100.00

2019 年1,641.06 否否偿还金融机构 借款 35,683.00 35,683.00 35,683.00

0 35,683.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适 用否合计 51,675.72 51,675.72 51,675.72

0 51,675.72 0.00 100.00 - - - - 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无此情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017 年7月24 日, 公司第四次临时董事会审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 29,782.72 万元置换先期投入募投项目的自筹 资金.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换预先投入募投项目自

5 募集资金总额 51,675.72 本年度投入募集资金总额

0 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 51,675.72 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更 项目, 含 部分变 更(如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 筹资金情况出具了《关于长春燃气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专 项审核报告》(XYZH/2017CCA10122 号). 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无此情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无此情况 募集资金结余的金额及形成原因 无此情况 募集资金其他使用情况 无此情况

6 (此页无正文, 为 《招商证券股份有限公司关于长春燃气股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 王昭邓永辉 招商证券股份有限公司 年月日 ........