PDF《烟台新潮实业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产...》

证券代码:600777 证券简称:新潮实业 公告编号:2016-067 烟台新潮实业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、 将拟采取的填补即 期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案,并将提交公司股 东大会审议表决.公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等 于对公司未来利润做出的保证. 烟台新潮实业股份有限公司(以下简称 新潮实业 、 公司 )及公司子公 司烟台扬帆投资有限公司(以下简称 扬帆投资 )拟通过发行股份及支付现金 的方式,购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙) (以下简称 鼎亮汇通 、 标的企业 )100%的财产份额并募集配套资金(以下简称 本次重组 ) .本次 重组完成后,上市公司将合计持有鼎亮汇通 100%的财产份额. 根据 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发[2014]17 号) 、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》 (国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号) ,公司就本次重组摊薄即期 回报情况及相关填补措施情况公告如下:

一、本次重大资产重组的基本情况 本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金.

(一)发行股份及支付现金购买资产 本次交易中, 新潮实业拟分别向国金阳光、 中金君合、 东营汇广、 国华人寿、 东B惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东B金皓、 上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额, 发行股份 总数合计 723,874,109 股.本次交易中,新潮实业全资子公司扬帆投资以支付 107.50 万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额.

(二)募集配套资金 本次拟募集配套资金总金额为 200,000.00 万元,不超过本次拟购买资产交 易总额价格的 100%.募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产 运营资金和支付中介机构费用. 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 募集配套资金以 发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提.

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响,不代表公司对

2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测.投资 者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔 偿责任.

1、假设本次重大资产重组于

2016 年10 月末实施完毕(此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业 绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断) ,最终完成时间 以中国证监会核准并实际发行完成时间为准.

2、假设在不考虑配套融资的情形下,本次重大资产重组发行股份数量为 723,874,109 股;

在考虑配套融资的情形下,本次重大资产重组合计发行股份数 量为 860,860,410 股.

3、 根据公司

2016 年第一季报告, 公司非经常损益净额为 5,187,253.78 元;

根据

2016 年5月25 日, 公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于转 让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》, 公司董事会同意公司转让所持烟 台新潮锅炉附件制造有限公司 100%股权、转让所持烟台新潮网络设备有限公司 100%股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司 100%股权、转让所持山东银 和怡海房地产开发有限公司 50%股权,本次股权转让,预计将为公司合并报表合 计带来约-4,074.62 万元的收益(该数据未经审计) .根据上述情况,假设公司

2016 年全年非经常损益净额合计为-3,555.89 万元. 鉴于公司为加快公司产业转 型步伐,或将继续剥离电缆等业务,2016 年全年非经常损益情况有可能与本假 设有差异,提请投资者特别注意.

4、根据公司

2016 年第一季报告,2016 年1-3 月公司扣除非经常损益后的 净利润为-19,426,169.71 元,假设公司

2016 年全年扣除非经常损益后的净利润 为一季度的四倍,即-77,704,678.84 元.

5、假设鼎亮汇通

2016 年的销售净利率与

2014 年度持平(2015 年度鼎亮汇 通支付基金管理费、并购服务费,销售净利率不具有可比性) ,为26.67%;

根据 中联资产评估集团有限公司 《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股 权投资中心 (有限合伙) 100%财产份额项目资产评估说明》 (中联评报字 [2016] 第696 号), 其中收益法净现金流量预测中鼎亮汇通

2016 年营业收入为 9,334.55 万美元, 则鼎亮汇通

2016 年度净利润为 2,489.52 万美元;

假设美元兑人民币汇 率为最近半年平均值(2015 年11 月至

2016 年4月均值) ,即6.4801;

则鼎亮汇 通2016 年度净利润为 16,132.37 万元.

6、 本测算未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营、 财务状况 (如 财务费用、投资收益)等的影响.

7、 假设

2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影 响的事项;

在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他 因素对净资产的影响.

(二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设与前提, 公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等 主要财务指标的影响: 项目

2015 年12 月31 日/2015 年度

2016 年12 月31 日/2016 年度 本次重组前 本次重组后(不 考虑配套融资) 本次重组后(考虑 配套融资) 总股本(股) 860,030,493 1,066,114,887 1,789,988,996 1,926,975,297 归属于上市 公司股东的 净利润(元) 30,406,750.01 -113,263,625.06 -86,376,345.70 -86,376,345.70 归属上市公 司股东的扣 除非经常性 损益的净利 -111,748,744.6

5 -77,704,678.84 -50,817,399.48 -50,817,399.48 润(元) 基本每股收 益(元/股) -0.02 -0.12 -0.08 -0.08 稀释每股收 益(元/股) -0.02 -0.12 -0.08 -0.08 扣除非经常 损益后的基 本每股收益 (元/股) -0.0273 -0.08 -0.05 -0.05 扣除非经常 损益后的稀 释每股收益 (元/股) -0.0273 -0.08 -0.05 -0.05 注1:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第

9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算. 从本次交易完成前后每股收益的对比情况看,扣非前后每股收益未降低,公 司认为本次交易将增强公司的盈利能力,增厚每股收益,提升公司的股东回报. 但是如果公司及鼎亮汇通经营业绩未达上述假设预期, 则本次重大资产重组存在 即期回报被摊薄的风险.

三、本次重大资产重组的必要性和合理性

(一)本次重组的合理性 经过近两年的战略调整, 新潮实业产业转型已出现雏形,公司主业已从原来 的房地产、 建筑安装、电缆等传统产业逐步转型至石油及天然气的勘探开采及销 售. 在新一届董事会的领导下,公司重新制定了符合公司发展的长远战略,将公 司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售;

同时,将公司原 有传统产业逐步予以剥离,逐步转型为能源类上市公司.在此发展战略下,公司 已逐步开展落实相关工作,收购浙江谋κ狄低蹲视邢薰(以下简称 浙江 宝 ) 、Blue Whale Energy North America Corp.(以下简称 北美蓝鲸 )及出 售烟........