PDF《意见通知书》的公告》

证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临2015-034 号 沈阳金山能源股份有限公司关于回复 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

公司于

2015 年7月3日收到中国证券监督管理委员会(以下简 称 中国证监会 )出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(141918 号)(以下简称 反馈意见 ).由于涉及 的相关资料较多, 公司无法在中国证监会规定的时间内报送本次反馈 意见的书面回复材料,另外,标的公司辽宁华电铁岭发电有限公司评 估有效期于

2015 年6月30 日到期, 评估机构需对标的公司进行补充 评估,故公司已向中国证监会申请延期申报此次反馈意见的回复. 现公司反馈意见回复材料已经全部完备,并与中介机构对《反馈 意见》 所提出的问题进行了认真核查和落实, 逐一进行了分析和回复. 现根据有关要求予以公开披露,回复具体内容详见后附《沈阳金山能 源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见之说明回复》,公司将于上述反馈意见回复披 露后

2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送《反馈意见》 的回复材料. 公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准, 公司将根 据中国证监会审查的进展情况及时履行信息披露义务. 上述事项能否 获得中国证监会核准尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风 险. 附件: 《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之说明回复》 特此公告 沈阳金山能源股份有限公司董事会 二O一五年九月二十五日 1-1-1 证券代码:600396 上市地:上海证券交易所 证券简称:金山股份 沈阳金山能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见 之 说明回复 独立财务顾问 二一五年九月 1-1-2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会对沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请 文件于

2015 年7月2日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》(141918 号)(以下简称 《一次反馈意见》 ),沈阳金山能源股份 有限公司(以下简称 金山股份 、 公司 、 上市公司 )已会同中介机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京金诚同达律师事务所、瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)和北京中同华资产评估有限公司等对反馈意见所列问题认 真进行了逐项落实,现回复如下,请予审核. 本反馈意见回复所用释义与 《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)》保持一致,本反馈意见回复中部分合计数与各加数 直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成的. 1-1-3 目录

一、申请材料显示,上市公司控制权于

2010 年变更,本次购买的铁岭公司资产 总额占上市公司

2009 年年末资产总额的 95.27%.申请材料同时显示,上市公 司曾向大股东购买白音华金山 30%股权,将其纳入公司的合并范围,该项目为上 市公司

2011 年非公开发行股票募投项目之一.请你公司结合上市公司购买白音 华金山 30%股权的实施时间、白音华金山当时的资产总额、当时白音华金山与上 市公司营业收入及比例等情况,补充披露本次交易是否构成借壳上市.如构成 借壳上市,本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43 条 规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.5

二、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司与桓仁金山、东电热电、铁岭 风电间有相同相似业务.请华电集团按照《关于推动国有股东与所控股上市公 司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第

4 号一一 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要 求,补充披露解决同业竞争问题的承诺.请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见.12

三、请你公司补充披露竞价上网、大用户直购电、跨区交易等电改政策对上市 公司与华电集团同业竞争关系的具体影响.请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见.15

四、申请材料显示,本次交易停牌后,华电集团将其所持铁岭公司股权转让给 华电能源,交易作价与本次交易一致,相关评估报告经国务院国资委备案.通 过上述安排,交易完成后,华电能源成为金山股份第一大股东,形成一家上市 公司为另一家上市公司第一大股东的股权结构.请你公司补充披露: 1)该次股 权转让的原因.2)华电能源与上市公司的业务发展定位.3)本次交易对华电 能源主要财务指标、生产经营的影响.4)华电能源成为金山股份第一大股东, 对交易完成后两家上市公司治理的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见.20

五、申请材料显示,铁岭公司下属

11 宗划拨用地,部分房屋未取得房产证书. 请你公司:1)补充披露有关划拨地的取得过程及是否符合相关规定,是否取得 有关部门的批准. 2) 结合 《国务院关于促进节约集约用地的通知》 (国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规 定.如涉嫌违反,是否已采取必要措施进行纠正,并披露由此形成的相关费用 的承担方式及对评估值的影响. 3) 补充披露相应房屋土地权证办理的进展情况, 预计办毕期限,相关费用承担方式,以及对本次交易和上市公司的影响.4)补 充披露如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险,拟采取的解决措施. 请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见.22

六、申请材料显示,截至

2015 年3月31 日,铁岭公司资产负债率为 76.16%. 请你公司结合铁岭公司的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、 授信额度等,补充披露铁岭公司的财务风险及对后续经营情况的影响,并提示 风险.请独立财务顾问和会计师发表意见.28

七、申请材料显示,报告期内铁岭公司与关联方存在提供劳务、采购商品/劳务、 租赁等关联交易.请你公司: 1)补充披露铁岭公司报告期关联交易的必要性、 定价依据.2)结合向第三方提供劳务、采购商品/劳务、租赁价格等,补充披 1-1-4 露铁岭公司关联交易定价的公允性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见.30

八、请你公司补充披露铁岭公司

2012 年至今毛利率与同行业可比上市公司毛利 率差异的原因及合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见. ..35

九、请你公司结合竞价上网、大用户直购电、输配电价改革试点等电价改革政 策、铁岭公司所在区域新能源发电发展情况、铁岭公司供电区域电力供需情况 补充披露行业政策及清洁能源发展对铁岭公司未来盈利能力的影响.请独立财 务顾问核查并发表明确意见.37

十、请你公司补充披露铁岭公司收益法评估过程及依据,以及

2014 年和

2015 年上半年业绩完成情况.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. ..43 十

一、请你公司补充披露铁岭公司生产区建筑类资产、机器设备资产基础法评 估中成新率等相关参数选取的依据及取值合理性.若存在近期可比交易,请补 充披露铁岭公司房屋建筑物评估值与近期市场可比房屋成交价格差异的合理 性 .请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.54 十

二、《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》(发改价格 [2014]1908 号)规定,对脱硝、除尘达标并经环保部门验收的燃煤发电企业, 电网企业自验收合格之日起向其支付脱硝、除尘电价每千瓦时

1 分钱和 0.

2 分钱.申请材料显示,收益法评估中假设

2、3 号机组脱硝预计

2014 年12 月底完 成环保验收并取得环保电价.请你公司补充披露........