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第1页共17 页 东风电子科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议资料

2016 年6月第1页共17 页 东风电子科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间:2016 年6月7日下午 14:30

二、会议地点:上海市普陀区金沙江路

1818 号意家人旅馆

2 楼会议室.

三、会议主持人:高大林董事长

四、会议议程:

(一)会议开始,宣读会议议程;

(二)推选监票人、计票人;

(三)会议审议事项 3.1 逐项审议以下内容: 序号 审议内容

1 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案 1.01 公司续聘会计师事务所的议案 1.02 制定其报酬标准的议案

2 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案 2.01 公司续聘内审会计师事务所的议案 2.02 制定其报酬标准的议案

3 关于公司下属控股子公司处置固定资产的议案

4 关于公司下属子公司关联借贷事项的议案(关联股东回避表决)

5 公司

2015 年年度日常关联交易执行情况的议案(关联股东回避表决)

6 关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案(关联股东回避表决)

(四)投票表决议案;

(五)监票人宣读议案的计票结果;

(六)出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见;

(七)宣读股东大会决议,与会董事签署会议文件;

(八)宣布公司

2016 年第二次临时股东大会闭幕. 第2页共17 页 议案一:公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案 各位股东及股东代表: 受公司董事会委托,我向本次大会报告《公司续聘会计师事务所及制定其报 酬标准的议案》 . 公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的工作进行了 评估,认为该所遵循职业准则,能较好的完成公司年度审计任务,因此,公司董事 会审计委员会提请续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2016 年度审 计机构.因

1、公司近几年业务不断拓展,资产规模进一步扩大,审计人员及工作 量同时不断增加,基于上述因素及服务收费水平上涨;

2、因以前年度费用不含审 计人员的住宿、交通及餐费,现变更为上述费用计入审计薪酬.年报审计报酬标准 由原人民币

70 万元调增至人民币

110 万元. 以上议案内容,请各位股东审议. 东风电子科技股份有限公司 董事会 议案二:公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案 各位股东及股东代表: 受公司董事会委托,我向本次大会报告《公司续聘内审会计师事务所及制定 其报酬标准的议案》 . 公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的工作进行了 评估,认为该所遵循职业准则,较好的完成了公司年度内控审计任务,因此,公 司董事会审计委员会提请续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2016 年度内控审计机构. 因

1、公司近几年业务不断拓展,资产规模进一步扩大,审计人员及工作量 同时不断增加,基于上述因素及服务收费水平上涨;

2、因以前年度费用不含审计 人员的住宿、交通及餐费,现变更为上述费用计入审计薪酬. 内控审计报酬标准由原人民币

35 万元调增至人民币

55 万元. 以上议案内容,请各位股东审议. 东风电子科技股份有限公司 董事会 第3页共17 页 议案三:关于公司下属控股子公司处置固定资产的议案 各位股东及股东代表: 受公司董事会委托,我向本次大会报告《关于公司下属控股子公司处置固定 资产的议案》 .

一、东风伟世通汽车饰件系统有限公司(以下简称 东风伟世通公司 ) 截止

2016 年4月31 日,东风伟世通公司现有固定资产工位器具、计算机设 备等,由于使用时间长,并已损坏且闲置已无使用价值.资产原值为人民币 22,274,785.88 元, 已计提折旧为人民币 22,274,785.88 元, 资产净额为人民币

0 元,建议全部报废处置.

二、湛江德利车辆部件有限公司(以下简称 湛江德利公司 ) 截止2016年4月31日,湛江德利公司现有固定资产机械、电子、运输设备,由 于使用时间长,精度超差,配件难购,维修成本高,部分设备已报废,无修复价 值且无法满足现有生产需求.资产原值为人民币28,927,274.76元,已计提折旧为 人民币28,415,717.57元,资产净额为人民币511,557.19元.建议全部报废处置. 明细情况附表如下: 单位:人民币 元 单位 项目 原值 固定资产折旧 净值 计提减值准备 本期实际损失 东风伟世 通公司 固定资产 22,274,785.88 22,274,785.88

0 0

0 湛江德利 公司 固定资产 28,927,274.76 28,415,717.57 511,557.19

0 511,557.19 合计 51,202,060.64 50,690,503.45 511,557.19

0 511,557.19 以上议案内容,请各位股东审议. 东风电子科技股份有限公司 董事会 议案四:关于公司下属子公司关联借贷事项的议案(关联股东回避表决) 各位股东及股东代表: 受公司董事会委托,我向本次大会报告《关于公司下属子公司关联借贷事项 的议案(关联股东回避表决) 》 .

一、关联交易概述: 第4页共17 页 本公司之子公司东风汽车电子有限公司(以下简称为 东风电子公司 ) 、上 海东仪汽车贸易有限公司(以下简称为 东仪汽贸公司 ) 、湛江德利车辆部件有 限公司(以下简称为 湛江德利公司 )下属子公司东风(十堰)有色铸件有限公 司(以下简称为 东风压铸公司 )与东风汽车财务有限公司(以下简称为 东风 财务公司 )签订《流动资金借款合同》 ,合同约定:东风电子公司、东仪汽贸公 司及东风压铸公司向东风财务公司借款用于资金周转.借贷的本金、利息、复利、 罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部 件(集团)有限公司(以下简称为 东风零部件 )提供连带责任保证担保.

二、关联方介绍和关联关系 1.基本情况 (1) 东风汽车财务有限公司 注册地址:湖北省武汉市经济开发区东风大道

10 号 注册资本:55877.03 万元 经营范围:吸收成员单位三个月以上定期存款;

发行财务公司债券;

同业拆 借;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

办理集团成员单位产品的消费信贷、买方 信贷及融资租赁;

办理成员单位商业汇票的承兑及贴现;

办理成员单位的委托贷 款及委托投资;

有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资;

承销成员单位的 企业债券;

对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务;

对成员单 位提供担保;

经中国人民银行批准的其他业务. 东风财务公司是

1987 年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财 务公司, 是东风汽车集团股份有限公司 (以下简称为 集团股份 ) 的全资子公司. 公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构. (2)东风汽车零部件(集团)有限公司 注册地址:湖北省十堰市车城西路

9 号 注册资本:223,000 万元 经营范围:汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售;

货物进 出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;

法律、行政法规限制的项 目取得许可后方可经营) ;

技术转让、技术咨询;

投资管理. (3)东风汽车电子有限公司 第5页共17 页 注册地址:湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心 注册资金:人民币

5000 万元;

经营范围:汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、 电子产品及其他零部件. (4)公司名称:上海东仪汽车贸易有限公司 注册地址:浦东新区金桥路

1389 号1号楼

306 室 注册资金:人民币肆仟万元整 经营范围:汽车(含小轿车)、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金 属材料、建筑材料、仪器仪表的销售,自营或代理各类商品和技术的进出口,但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,汽车内装潢,高架道路清障 服务.【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (5)公司名称:东风(十堰)有色铸件有限公司 注册地址:湖北省十堰市花果放马坪路

40 号 注册资金:人民币

10000 万元整 经营范围:有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务;

工装及模具设计、 制造、销售及服务;

普通货运. 2.与公司的关联关系 东风财务公司为集团股份的全资子公司, 集团股份持有东风汽车有限公司 (以 下简称为 东风有限 )50%股权,东风有限是东风汽车零部件的控股股东,东风 零部件持有东风科技股份 203,814,000 股,占东风科技总股本的 65%,为东风科 技的第一大股东;

东风电子公司、东仪汽贸公司为东风科技的全资子公司,东风 压铸公司为东风科技控股子公司湛江德利公司下属的全资子公司.符合《股票上 市规则》 第10.1.3 条第

1 项规定的关联法人的情形. 因此东风零部件担保为东风 电子公司、东仪汽贸公司及东风压铸公司在东风财务借款与东风科技构成关联关 系.

三、关联交易主要内容和定价政策 为保证公司发展及生产经营的需要,东风电子公司向东风财务公司申请 2016―2017 年度综合授信人民币

1 亿元(大写:人民币壹亿元整) ;

东仪汽贸公司 向东风财务公司申请 2016―2017 年度综合授信人民币 1.2 亿元 (大写人民币壹亿 第6页共17 页 贰仟万元整) ;

东风压铸公司向东风财务公司申请 2016―2017 年度综合授信人民 币1.6 亿元(大写:人民币壹亿陆仟万元整) . 上述借贷的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和 所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保,保证期间自借款 合同确定的借款到期次日起两年. 贷款利率的执行:按借贷时中国人民银行规定的贷款基准利率下浮 10%.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.保证公司下属子公司的发展及生产经营的需要;

2.有利于公司下属子公司减少财务成本.

五、关联人回避事宜: 作为关联方董事审议上述关联交易时,按规定应回避表决,本公司目前

9 名 董事中有

6 人为关联董事.3 名独立董事认为上述交易有利于公司的战略投资及 可持续发展,未损害及其他股东,特别是中小投资者的利益. 以上议案内容,请各位股东审议. 东风电子科技股份有限公司 董事会 议案五:公司

2015 年年度日常关联交易执行情况的议案(关联股东回避表决) 各位股东及股东代表: 受公司董事会委托, 我向本次大会报告 《公司

2015 年年度日常关联交易执行 情况的议案(关联股东回避表决) 》 . 经公司董事会、股东大会审议通过,于2014 年12 月2日在上海证券交易所 网站、中国证券报、上海证券报上刊登的《东风电子科技股份有限公司日常关联 交易公告

(一) 》中披露. 一.关联交易概述: 东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一,东风科技作为汽车零部件生产 厂商,存在为东风汽车 OEM 配套的行为. 东风科技是东风零部件的控股子公司,东风零部件是东风有限的下属公司, 东风有限是东风汽车的下属公司,东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽 第7页共17 页 车零部件的配套厂,由于历史沿承的关系,东风汽车、东风有限仍旧是东风科技 目前最大的市场,故与东风汽车及东风有限及东风零部件的关联交易在东风科技 主营业务及利润中所占的比重仍然较大,因此与共同控股股东之一东风汽车等公 司之间的关联交易是不可避免的.根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》 ,东风 零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务. 二.关联方介绍: 附:公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 东风零部件持有东风科技股份数为 203,814,000 股, 占东风科技总股本的 65% 为本公司第一大股东和实际控制人,东风零部件是东风有限的下属公司,东风有 限是东风汽车的下属公司. 1. 东风汽车公司 法人代表:竺延风,注册地址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道

1 号,注册资本:234,000 万元. 主要经营业务或管理活动:汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、 铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售;

组织 管理本公司直属企业的生产经营活动,兼营电力、煤气生产、供应和销售;

对汽 车运输,工程建筑实施组织管理;

与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、 信息服务及售后服务. 2.东风汽车有限公司 第8页共17 页 法定代表人:竺延风,注册地址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路

29 号,注册资本:1,670,000 万元. 经营范围:乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、 工具和模具的开发、设计、制造和销售;

对工程建筑项目实施组织管理;

与合资 公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务;

进 出口业务;

其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等. 3.东风汽车零部件(集团)有限公司 法定代表人:童东城,注册地址:湖北省十堰市车城西路

9 号,注册资本: 223,000 万元. 经营范围:汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售;

货物进出 口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;

法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营) ;

技术转让、技术咨询;

投资管理. 4.东风电子科技股份有限公司 成立于

1969 年,前身是第二汽车制造厂仪表分厂,1992 年2月作为二汽第 一批 放虎下山 的试点企业推行改革.1993 年4月13 日更名为东风汽车公司 仪表公司,1995 年4月26 日更名为襄樊东风汽车仪表有限责任公司.1997 年4月更名为东风汽车电子仪表股份有限公司.

1997 年7月3日在上海证券交易所挂 牌上市.改制后的东风科技成为东风汽车公司第一家总部迁至上海、以募集方式 设立的上市公司.2000 年8月28 日,公司更名为东风电子科技股份有限公司. 公司法定代表人:高大林;

注册地址为上海市闵行区浦江镇

828 新骏环路

88 号13 幢203 室,注册资本为

31356 万元,公司经营范围:研究、开发、采购、制造、 销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS 车载导航系统部 件及车身控制器等汽车电子系统产品;

汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他 部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售,自营和代理各类商 品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(涉及 许可经营的凭许可证经营) . 三.交易内容: 东风科技是东风零部件下属的控股子公司,东风零部件是东风有限的下属公 司,东风有限是东风汽车的下属公司,东风科技最初是为东风汽车及东风有限供 第9页共17 页 应汽车零部件的配套厂,由于历史沿承的关系,东风汽........