PDF《中山大学达安基因股份有限公司》

证券代码:002030 证券简称:达安基因 公告编号:2018-066 中山大学达安基因股份有限公司 第六届董事会

2018 年第七次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

中山大学达安基因股份有限公司(以下简称 达安基因 、 公司 )第 六届董事会

2018 年第七次临时会议于

2018 年12 月5日以邮件的形式发出会议 通知,并于

2018 年12 月11 日(星期二)上午 10:00 在广州市高新区科学城 香山路

19 号公司办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开. 本 次会议由董事长何蕴韶先生主持,会议应到董事

9 名,实到董事

9 名.会议的 召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定.会议以投票 表决的方式通过并形成书面决议如下:

一、会议以

9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关 于修改的预案》. 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》 等相关规定, 为进一步规范公司运作, 提升公司治理水平, 保护投资者合法权益, 并结合公司自身实际情况,拟对公司章程作相应修改,修改内容详见附件一. 《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn). 本预案尚须提交2018年第六次临时股东大会审议, 待审议通过后由公司管 理层代表及时办理相应工商变更登记手续.

二、会议以

9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关 于全资子公司进行境外投资的预案》 董事会同意公司全资子公司达安国际集团有限公司(英文名称 Daan International Holdings Limited,以下简称 达安国际 )根据战略发展的需 要,在境外进行投资,具体事项如下: 达安国际拟购买 Yunkang Group Limited(以下简称 云康开曼 )发行的 4,696,000 股普通股,交易价格为 469.60 美元.本次交易完成后,达安国际持 有云康开曼 46.96%的股权. 本预案尚须提交

2018 年第六次临时股东大会审议. 公司《关于全资子公司进行境外投资的公告》全文详见指定信息披露网站 (http://www.cninfo.com.cn) ,并刊登于

2018 年12 月12 日 《证券时报》 (公 告编号:2018-068).

三、会议以

9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关 于参股孙公司发起设立广州云康健康科技有限公司暨授权本公司管理层签署相 关控制性协议的预案》 董事会同意公司参股孙公司 YK Healthcare (HongKong) Limited(以下简 称 云康香港 )根据战略发展的需要,在中国广州发起设立一家外商独资企 业广州云康健康科技有限公司(筹)(简称 云康健康科技 ). 云康健康科技及其股东完成主管部门相关审批程序并设立完成后,公司及 云康健康产业投资股份有限公司(以下简称 云康股份 )其他境内股东拟与 云康健康科技签订包括《股权质押协议》、《独家咨询服务协议》、《独家购 买权协议》、《股东投票权委托协议》等一系列控制性协议(以下合称 控制性 协议 ),将所持有的云康股份所有权益通过合约安排的方式转移给云康健康科 技.其中《股权质押协议》是以广州云康健康科技有限公司作为 质权人 、 以云康健康产业投资股份有限公司各股东共同作为 出质人 、和以云康健康 产业投资股份有限公司作为 目标公司 的协议.出质人同意将其合法拥有并 有权处分的质押股权按照协议的约定出质给质权人作为其对合同义务的履行及 担保债务的偿还的担保.目标公司同意出质人按照本协议的约定将质押股权出 质给质权人.公司拟授权管理层根据上述事项的进度情况,适时签署与控制性 协议相关协议、决议和其他必要的法律文件. 本预案尚须提交

2018 年第六次临时股东大会审议. 公司《关于参股孙公司发起设立广州云康健康科技有限公司暨授权本公司 管理层签署相关控制性协议的公告》全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn) ,并刊登于

2018 年12 月12 日 《证券时报》 (公 告编号:2018-069).

四、会议以

9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关 于向银行申请授信额度的议案》 为保证公司投资和经营活动的正常开展,董事会同意公司向工商银行股份 有限公司广州南方支行申请 30,000.00 万元人民币的综合授信额度,向汇丰银 行(中国)有限公司广州分行申请 13,000.00 万元人民币的综合授信额度贷款, 并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与上述银行签署授信及贷款的有关法律文 件.

五、会议以

9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关 于召开

2018 年第六次临时股东大会的议案》 公司拟定于

2018 年12 月27 日(星期四)召开公司

2018 年第六次临时股 东大会. 公司《关于召开

2018 年第六次临时股东大会通知的公告》全文详见指定信 息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),并刊登于

2018 年12 月12 日《证 券时报》(公告编号:2018-070). 特此公告. 中山大学达安基因股份有限公司 董事会2018 年12 月12 日 附件一: 中山大学达安基因股份有限公司 关于修改《公司章程》的预案 根据中国证监会于2018年9月30日发布的《上市公司治理准则》(证监会公告【2018】29号)及2018年10月26日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》,为进一步规范公 司运作,提升公司治理水平,保护投资者合法权益,并结合公司自身实际情况,拟对公司章程作相应修改,请予以审议. 《公司章程》修订案 原条款 修改前 现条款 修改后 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生物技术开 发服务;

医学研究和试验发展;

生物技术咨询、交流服务;

一类医疗器械批发;

一类医疗器械零售;

货物进出口(专 营专控商品除外);

食品科学技术研究服务;

软件开发;

计算机技术开发、技术服务;

医疗用品及器材零售(不含 药品及医疗器械);

机械设备租赁;

二、三类医疗器械零 第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是: 生物技术推广服务;

生物技术咨询、交流服务;

生物技术转让服务;

医疗设备维修;

货物进出口(专营专控商品除外);

食品科学技术研究服务;

生 物技术开发服务;

软件开发;

医学研究和试验发展;

医疗设备租 赁服务;

计算机技术开发、技术服务;

医疗用品及器材零售(不 含药品及医疗器械);

建筑工程后期装修、装饰和清理;

建筑物 售;

医疗诊断、监护及治疗设备零售;

二、三类医疗器械 批发;

医疗诊断、监护及治疗设备批发.机电设备安装服 务;

专用设备安装服务;

建筑物空调设备、通风设备系统 安装服务;

室内装饰、设计;

建筑工程后期装饰、装修和 清理;

通用机械设备零售.风险投资、股权投资、股权投 资管理、投资咨询服务、企业自有资金投资、投资管理服 务. 空调设备、通风设备系统安装服务;

机电设备安装服务;

专用设 备安装(电梯、锅炉除外);

室内装饰、装修;

通用机械设备零 售;

风险投资;

投资咨询服务;

企业自有资金投资;

投资管理服 务;

非许可类医疗器械经营;

医疗诊断、监护及治疗设备零售;

生物药品制造;

二、三类医疗器械批发;

医疗诊断、监护及治疗 设备批发;

股权投资;

股权投资管理. 第二十三 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的;

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以按下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 公司因本章程第二十三条第

(三)项、第

(五)项、第

(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行. 第二十五 条 公司因本章程第二十四条第

(一)项至第

(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照 第二十四条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形 的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十四条第

(三)项规定收购的本公司股 份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年 内转让给职工. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项、第

(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议. 公司因本章程第二十三条第

(三)项、第

(五)项、第

(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销;

属于

(三)项、 第

(五)项、第

(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转 让或者注销. 说明:本次修订四条 . 修订内容将在公司

2018 年第六次临时股东大会审议通过后生效. 本预案尚需提交公司股东大会予以审议,待审议通过后由公司管理层代表及时办理相应工商变更登记手续. 中山大学达安基因股份有限公司 董事会2018 年12 月11 日 ........