PDF《广东长青（集团）股份有限公司 关于收购子公司少数股东股权...》

证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2012-023 广东长青(集团)股份有限公司 关于收购子公司少数股东股权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要提示:

1、广东长青(集团)股份有限公司(简称 公司 )下属全资子公司名厨 (香港) 有限公司 (简称 名厨公司 )受让江门市活力集团有限公司(简称 活 力公司 )49%的股权,长青环保能源(中山)有限公司(简称 中山环保 ) 25%的股权.

2、本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组;

3、本次交易属于董事会审批权限范围,不需提交股东大会审议.

一、 交易概述

(一)交易基本情况 2012年4月24日,名厨公司分别与永隆国际投资集团有限公司(简称 永 隆公司 )和博能科技有限公司(简称 博能公司 )签署了《关于江门市活力 集团有限公司的股权转让协议书》和《关于长青环保能源(中山)有限公司的股 权转让协议书》 (简称 本次转让协议 ),名厨公司收购永隆公司和博能公司 持有的公司下属两家控股子公司活力公司和中山环保股权, 转让价格由双方协商 确定. 其中: 名厨公司以人民币2823.27万元收购永隆公司持有活力公司49%股权;

以人民币3440.48万元收购博能公司持有中山环保25%股权. 名厨公司为公司全资子公司,上述股权收购事项完成后,公司直接或间接 持有上述两家子公司100%的股权.

(二) 本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组条件.

(三) 本次股权收购在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审 议.

(四) 本次转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍.

二、 交易对方的基本情况 本次股权转让方永隆公司、博能公司均为根据香港公司条例在香港注册成 立的公司,永隆公司成立于2002年8月28日,注册证书编号为811851,注册地为香 港,股本为10,000股,股份全部由简秉基持有.博能公司成立于2002年10月4日, 注册证书编号为816820,注册地为香港,股本为10,000股,股份全部由万年资本 有限公司持有. 永隆公司、博能公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不 存在关联关系,且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系.

三、 交易标的基本情况

(一) 标的股权概况: 标的股权包括永隆公司持有活力公司49%的股权和博能公司持有中山环保 25%的股权.上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、 诉讼或仲裁、查封、冻结等情形.

(二) 标的股权价值: 经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《江门市活力集团有限公司 2011年度财务报表的审计报告》和《长青环保能源(中山)有限公司2011年度财 务报表的审计报告》确认,截至2011年12月31日,永隆公司所持活力公司49%标 的股权相对应的经审计净资产值为人民币4141.25万元(注:截至2011年12月31 日, 活力公司49%的净资产值为3650.14万元,与永隆公司所持活力公司股权对应 净资产值4141.25万元之间存在差额491.11万元,是由于2005年公司与永隆公司 对活力公司出资比例分别为2550万元和2450万元, 而在2005年6月到2007年8月期 间, 永隆公司按期缴纳了出资额,而公司未能按照与永隆公司约定的出资额及时 出资,因此,在2005年6月至2007年8月期间,公司和永隆公司按照实际出资比例 享有在此期间新增的权益,导致存在前述差异.);

博能公司所持中山环保25% 标的股权相对应的经审计净资产值为人民币5117.75万元. 经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广东长青(集团)股份有限公司 拟安排全资子公司名厨 (香港) 有限公司收购江门市活力集团有限公司部分股权 项目资产评估报告书》(简称 天兴评报字(2012)第119号评估报告书 )和 《广东长青(集团)股份有限公司拟安排全资子公司名厨(香港)有限公司收购 长青环保能源(中山)有限公司部分股权项目资产评估报告书》(简称 天兴评 报字(2012)第120号评估报告书 )确认,对活力公司股东全部权益在2011年12月31日所表现的市场价值进行资产基础法和收益法评估, 确认评估价值分别为 人民币8,417.96万元和8,536.33万元,而永隆公司所持活力公司49%标的股权评 估价值分别为人民币4124.80万元和4182.80万元, 扣除未分配利润全额分红后股 权评估价值分别为人民币3114.99万和3172.99万元;

对中山环保股东全部权益在 2011年12月31日所表现的市场价值进行资产基础法和收益法评估, 确认评估价值 分别为人民币20,711.66万元和22,474.95万元,而博能公司所持中山环保25%标 的股权评估价值为人民币5177.92万元和5618.74万元, 扣除未分配利润全额分红 后股权评估价值分别为人民币3249.73万和3690.64万元.

四、标的公司主要股东情况

(一) 活力公司: 1995年4月10日在江门市注册成立,法定代表人:郭妙波,注册资本:伍仟 万元人民币.经营范围:设计、生产经营取暖器、烧烤炉、电热水器和燃气热水 器(直排式燃气热水器除外)、燃气灶具及公用燃气大灶、燃气用具配件产品. 公司持有51%的股权,永隆公司持有49%股权. 活力公司最近两年主要财务数据如下表: 单位:人民币万元 项目 2011年2010年 资产总额 12089.27 12217.73 负债总额 4640.00 5104.68 应收款项 7460.66 7626.48 净资产 7449.27 7113.04 项目 2011年2010年 营业收入 17527.41 13021.03 利润总额 869.00 798.02 净利润 775.74 697.65 经营活动产生的现金流量净额 3207.13 -2230.63

(二) 中山环保: 2004年2月2日在中山市注册成立,法定代表人:何启强,注册资本:壹亿壹 仟陆佰陆拾万元人民币. 经营范围:中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧 发电 (与环保许可文件同时使用) . 公司持有75%的股权, 博能公司持有25%股权. 中山环保最近两年主要财务数据如下表: 单位: 人民币万元 项目 2011年2010年 资产总额 31880.67 33432.63 负债总额 11419.55 14218.59 应收款项 5137.88 4672.19 净资产 20461.12 19214.05 项目 2011年2010年 营业收入 7277.87 6934.79 利润总额 3080.66 2748.26 净利润 3083.72 2915.32 经营活动产生的现金流量净额 5051.90 4617.78

五、 交易协议的主要内容

(一) 同意标的股权的转让价款,参考活力公司和中山环保的经审计净资 产值和天兴评报字(2012)第119号评估报告书及天兴评报字(2012)第120号评 估报告书所确定的评估值,由双方共同商定.

(二) 转让价格: 名厨公司收购永隆公司和博能公司目标股权的价格分别为人民币2823.27万 元和人民币3440.48万元.

(三) 支付方式: 名厨公司收购永隆公司持有活力公司49%股权的款项由名厨公司自筹,并按 以下方式向永隆公司支付标的股权转让价款:本次转让协议生效后30日内,名厨 公司向永隆公司支付1,411.64万元;

本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之 日起30日内,名厨公司向永隆公司支付1,411.63万元. 名厨公司收购博能公司持有中山环保25%股权的款项由名厨公司自筹,并按 以下方式向博能公司支付标的股权转让价款:本次转让协议生效后30日内,名厨 公司向博能公司支付1,720.24万元. 本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之 日起30日内,名厨公司向博能公司支付1,720.24万元.

(四) 标的股权过户:本次转让协议生效后15日内,永隆公司、博能公司 应配合名厨公司及江门活力、中山环保办理完毕标的股权的过户手续.

(五) 期间损益的归属:标的股权自评估基准日至工商过户手续办理完成 之日发生的损益,由名厨公司承担.

(六) 税费:因本协议书的履行所产生的相关税费,由名厨公司、永隆公 司及博能公司依法各自承担.

(七) 生效:本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起成立,自主管部门审批通过之日起生效.

(八) 上述交易协议内容详见本次转让协议.

(九) 授权名厨公司董事何启强先生或其书面授权的授权代表签署本次转 让协议及相关法律文件事宜.

六、 股权收购的目的和对公司的影响 本次名厨公司收购活力公司和中山环保均为公司的控股子公司. 公司通过名 厨公司收购上述少数股东权益,有利于公司进一步加强对子公司管治的控制力, 进一步完善公司战略布局. 本次收购完成后,活力公司和中山环保成为公司的全 资子公司,预计对公司盈利带来好的影响.

七、备查文件 1. 公司第二届董事会第十六次会议决议 2. 《关于江门市活力集团有限公司的股权转让协议书》和《关于长青环保能 源(中山)有限公司的股权转让协议书》 3. 天兴评报字(2012)第119 号评估报告书及天兴评报字(2012)第120 号 评估报告书 广东长青(集团)股份有限公司

2012 年4月24日 ........