编辑: 摇摆白勺白芍 | 2022-10-29 |
2018 年年度股东大会议案
1 国机汽车股份有限公司
2018 年年度股东大会 议案议案一 公司
2018 年度董事会工作报告
2 议案二 公司
2018 年度监事会工作报告
7 议案三 公司
2018 年度财务决算报告
13 议案四 公司
2018 年度利润分配预案
17 议案五 公司
2018 年年度报告及摘要
18 议案六 公司
2018 年度独立董事述职报告
19 议案七 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司
2019 年 审计机构及支付其
2018 年审计费用的议案
26 议案八 关于
2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案.
27 议案九 关于向金融机构申请
2019 年度综合授信的议案.29 议案十 关于预计
2019 年度日常关联交易的议案.30 议案十一 关于预计
2019 年度为下属公司提供担保的议案.54 议案十二 关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案.79 议案十三 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关 联交易议案.82 议案十四 关于修订《公司章程》的议案
86 国机汽车股份有限公司
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2 议案一 公司
2018 年度董事会工作报告 各位股东:
2018 年,是国机汽车股份有限公司(以下简称 国机汽车 或 公司 )的 开拓年 .在习近平新时代中国特色社会主义思想和党 的十九大精神指引下,公司上下奋力拼搏,攻坚克难,积极应对政策 及市场变化,各项工作扎实推进,在报告期内实现销售收入 442.53 亿元,归属于上市公司股东的净利润 5.95 亿元.
2018 年,公司持续规范运作、提高信息披露质量、构建良好的 投资者关系管理体系,不断提升价值创造能力,赢得监管机构及资本 市场的广泛认可.国机汽车继续位列上海证券交易所上证
380 指数、 公司治理指数、上证社会责任指数样本股,以及融资融券和沪港通标 的股.公司荣获 中国改革开放
40 周年突出贡献上市公司 、
2018 中国最具投资价值上市公司 ;
同时获得由中国上市公司诚信高峰论 坛颁发的
2018 中国上市公司诚信企业百佳 及
2018 最具社会责 任上市公司 .
一、2018 年董事会日常工作 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责,充分发 挥董事会在公司治理中的核心作用,管方向、议大事、防风险,认真 负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议,研究和 审慎决策公司重大事项,确保了董事会规范运作和务实高效.
(一)董事会及各专门委员会履职情况 国机汽车股份有限公司
2018 年年度股东大会议案
3 2018 年,公司共召开董事会
13 次,审议各类议题
73 项;
董事 会提请召开股东大会四次,除年度股东大会外,还召开了三次临时股 东大会.董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大 会通过的各项决议.
2018 年,基于外部环境和市场形势的新变化,公司董事会各专 门委员会积极发挥作用,切实履行职责,为公司发展面临的新形势新 问题开展专题研究.战略委员会召开多次会议,结合公司自身业务结 构及特点,对战略规划的制定、各业务板块的定位和功能以及后续的 落地保障措施等方面进行研讨、论证,形成 2018-2020 新三年的业务 发展规划.本次规划的制定致力于战略目标制定的精准性、可实现性 与资源及能力的匹配性和发展的前瞻性, 真正成为引领各板块发展的 行为指南,客观、务实、能落地. 为体现人才引领企业发展的管理思路, 调动骨干员工的创造性和 积极性,公司实施首期股权激励计划.为保证股权激励的顺利推进, 薪酬与考核委员会将全部成员调整为公司外部董事.2018 年2月董 事会及薪酬委员会分别通过股权激励计划(草案) ,5 月即获得国资 委批复和股东大会审议;
2018 年12 月,首期
959 万份股票期权已在 中登公司完成授予登记.在各方的共同努力下,公司股权激励得以高 质量、高效率完成.股权激励的实施将有效地将股东利益、公司利益 和骨干员工个人利益结合在一起,实现共赢. 审计与风险管理委员会召开五次会议,主要为汇报、审议年审事 项与定期报告、审议内审总结与计划等,并对公司可能涉及的风险事 项进行多项提示. 国机汽车股份有限公司
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(二)公司治理 公司进一步完善公司治理各项制度和运行规则. 一是落实习近平 总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神,对《董 事会议事规则》进行修订,董事会决定公司重大问题将事先听取公司 党委意见,把加强党的领导与完善公司治理有机统一,充分发挥党组 织把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用.二是修订公 司《高管绩效管理与薪酬激励暂行办法》 ,将高管薪酬与岗位绩效和 公司经营业绩相关联,体现经营管理者贡献和价值创造的差异化.
(三)信息披露
2018 年,公司持续履行信息披露义务,共发布临时公告
104 份, 确保投资者对公司重大事项享有充分知情权,公司 2017-2018 年度信 息披露工作获上海证券交易所 A 类评级.公司股票价格年内
3 次触 及股票交易异常波动, 公司及时与控股股东中国机械工业集团有限公 司(以下简称 国机集团 )进行沟通,保证按时披露《股票交易异 常波动公告》 .在国机集团被国务院国资委确定为新一批国有资本投 资公司试点企业后,公司主动发布相关公告,回应股东关切.
(四)投资者关系管理
2018 年,公司投资者关系管理工作面临巨大挑战,一方面受大 盘和进口汽车行业影响,公司股价年内出现较大跌幅;
其次为推进重 大资产重组项目,公司股票停牌长达
6 个月,严重影响了流动性.面 对异常艰巨的局面和复杂形势,公司积极应对、提前筹划,采取了一 系列有效的应对措施. 国机汽车股份有限公司
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5 在构建与投资者多层次、全方位互动交流的基础上,进一步打造 信息化、标准化、常态化的投资者关系管理工作体系.同时,密切关 注时下资本市场热点和投资者关注问题,编制专项分析报告,为管理 层决策提供依据.顺畅的沟通机制、真诚细致的交流使公司获得股东 方的认可和支持, 包括资产重组项目在内的多个重大事项在控股股东 回避表决的情况下,相关议案均获得股东大会高票通过,保证了公司 重大决策的贯彻落实.
(五)资本运作
2018 年, 公司启动发行股份购买中国汽车工业工程有限公司 (以 下简称 中汽工程 )100%股权的资产重组工作,同时向不超过十名 特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金.目前,中汽工程 已成为公司全资子公司,公司将实现在汽车工程领域的拓展,推进产 业链延伸与资源整合,持续推进向 贸、工、技、金 一体化、具有 行业综合优势的国际化新型汽车集团转型升级, 进一步提升公司盈利 能力和自身竞争力,为长期发展注入新的动力.
2018 年,为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构,合理控制财 务成本,及时满足经营发展的资金需求,公司启动在银行间市场申请 注册发行总额不超过(含)30 亿元人民币的中期票据发行工作,目 前已完成中国银行间市场交易商协会的注册,后续将择机发行.
(六)法治建设 为实现 治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信 的企业法 治建设目标,公司持续完善法律风险防范机制,探索开展合规管理工 国机汽车股份有限公司
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6 作,努力促进法治工作从专项业务向全面覆盖、全员参与的全局性、 战略性工作转型升级,推动法治建设围绕企业中心工作,与经营管理 深度融合,将法治要求贯穿于企业治理、决策、执行、监督等经营管 理各环节,以充分发挥法治的服务保障、规范管理和价值创造作用, 促使依法治企成为企业重要软实力.同时,加大建章立制力度,不断 健全完善法律工作制度.持续强化法律审核工作,加大对经济合同、 规章制度、重大项目和重要决策的法律审核力度,将法律风险管理融 入到公司日常经营管理的全过程.进一步加强法律纠纷管理,全力保 障公司合法权益. 做实法律咨询与普法工作, 加强企业法治文化建设, 进一步提升法律风险防范能力.
二、2019 年董事会工作计划 董事会是维持公司组织稳定性和可持续发展的核心动力, 是完善 公司治理的核心要素,公司将进一步加强董事会建设工作,保持董事 会结构合理、运作公开透明、运行高效协调,打造战略清晰、科学决 策、履职尽责的董事会,切实提高重大决策制定的前瞻性、科学性、 针对性及有效性,全面促进企业经营战略的稳步实施. 在当前市场形势下,有效应对股价非理性波动,加强市值管理对 于后续资产重组及募集配套资金具有重要意义. 公司始终把为股东创 造最大价值、给予投资者合理回报当作应尽的责任和义务,将做好主 营业务、提升经营业绩和可持续发展作为回报股东的基础,推动公司 价值和市值的同步提升,实现公司的长期可持续发展. 请各位股东予以审议. 国机汽车股份有限公司
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7 议案二 公司
2018 年度监事会工作报告 各位股东:
2018 年,公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关 法律、法规,以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,本着 对全........