PDF《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司》

山东本本鼎环保科技股份有限公司第一次反馈意见的回复

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60 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于山东本本鼎环保科技股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司下发的 《关于山东本本鼎环保科技股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,网信证券有限责任公司(以下简 称 网信证券 或 主办券商 )作为山东本本鼎环保科技股份有限公司(以下 简称 本本鼎 、 拟挂牌公司 或 公司 )申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开 转让的主办券商,已会同拟挂牌公司和北京市中银律师事务 所(以下简 称 中银律师 或 律师 ) 、大华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 大华会计师 或 会计师 ) 对反馈意见提出的问题进行了认真核 查和落实.

现将反馈意见的落实情况逐条予以报告.如无特别说明,本反馈意见 回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义,涉及对《公 开转让说明书》等申请文件的修改内容以楷体加粗标明.本反馈意见回复财务数 据均保留两位小数,若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍 五入原因造成.本回复中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗) 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充部分 山东本本鼎环保科技股份有限公司第一次反馈意见的回复

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一、公司特殊问题

1、申报资料记载,赵钢安曾代刘杰宏持有公司部分股权.请主办券商、律 师补充核查以下事项并发表明确意见并说明核查程序、 核查手段、 核查结论: (1) 代持的原因以及代持解除的具体情况;

(2)代持的形成、变更、解除事项是否 已经取得全部代持人和被代持人的确认,是否真实有效,是否存在潜在的纠纷 和风险;

(3)公司是否符合 股权明晰、股份发行转让合法合规 的挂牌条件. (1)代持的原因以及代持解除的具体情况;

【主办券商回复】 : (1)核查程序 主办券商查阅了公司的工商档案资料, 访谈了刘杰宏及赵钢安并取得股权代 持相关的证明资料. (2)取得证据 工商档案资料 访谈资料 股东身份证明及股权代持说明文件 刘杰宏出国陪读确认资料 (3)分析过程 主办券商核查了

2013 年3月25 日赵钢安与刘杰宏签署的 《股权转让协议》 、 《股权代持协议》 . 了解到赵钢安为刘杰宏代持 3,900 万股股份, 代持原因系刘杰宏因孩子海外 读书,拟出国陪读,主办券商核查了刘杰宏的出国记录等确认资料,访谈了当事 人刘杰宏及赵钢安确认了该事项. 根据

2014 年3月6日刘杰宏与赵钢安的《股权转让协议》 《解除股权代持协 议》显示,赵钢安与刘杰宏的已解除股权代持. 山东本本鼎环保科技股份有限公司第一次反馈意见的回复

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60 (4)核查结论

2013 年3月25 日-2014 年3月6日, 赵钢安为刘杰宏代持 3,900 万股股份, 代持原因系刘杰宏因孩子海外读书,拟出国陪读,为保证公司正常经营,将股权 委托赵钢安代为持有,代持行为自

2014 年3月6日起解除. (2)代持的形成、变更、解除事项是否已经取得全部代持人和被代持人的 确认,是否真实有效,是否存在潜在的纠纷和风险;

【主办券商回复】 : (1)核查程序 主办券商访谈了刘杰宏及赵钢安并取得股权代持相关的证明资料. (2)取得证据 访谈资料 股东身份证明及股权代持说明文件 (3)分析过程 主办券商核查了股权代持相关证明资料, 确认股权代持事项签署的文件真实 有效,并访谈了当事人刘杰宏和赵钢安,当事人对代持行为进行了确认. (4)核查结论: 主办券商认为该股权代持行为已经取得了全体代持人和被代持人的确认, 代 持行为履行了相关的程序,真实有效,不存在潜在的纠纷和风险. (3)公司是否符合 股权明晰、股份发行转让合法合规 的挂牌条件. 【主办券商回复】 : (1)核查程序 主办券商通过查阅公司成立至今的全部工商档案资料、 公司章程、 股东名册、 股东身份证明及历次股东会决议文件 (2)取得证据 山东本本鼎环保科技股份有限公司第一次反馈意见的回复

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60 工商档案 股权转让协议书 历次股东会决议文件 股东声明与承诺文件 合伙企业合伙人承诺函 访谈资料 (3)分析过程 主办券商访谈了公司

7 名自然人股东、3 名有限合伙企业法人股东,访谈了

3 名有限合伙企业的合伙人, 公司股东及

3 名有限合伙企业的合伙人分别出具 《承 诺函》,承诺其持有的公司股份为其真实持有,与其他股东、合伙人及其他第三 方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排,股东、合伙企业合伙人 对公司的出资均来源于自有资金,无潜在纠纷. 公司的自然人股东、 合伙企业合伙人均为具备民事权利能力和完全民事行为 能力的中国境内自然人,不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜 担任股东及合伙人的情形;

本本鼎的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法 合规,股东及合伙企业合伙人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷. 公司控股股东及实际控制人将严格遵守 《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行)》第2.8 条的规定,分批解除其股票转让限制. 截至尽职调查报告出具日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人没有可 以公开转让的股份. 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况. (4)核查结论: 公司现有股东股份为其真实持有,不存在股权代持的情形,不存在影响公司 股权明晰的问题,公司现有股权明晰,不存在权属争议.公司符合 股权明晰、 股票发行和转让合法合规 的挂牌条件. 山东本本鼎环保科技股份有限公司第一次反馈意见的回复

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2、公司历史沿革中股权转让频繁,关于股权转让.请公司补充披露历次股 权转让的价格、定价依据、转让价款支付情况.同时请主办券商和律师对公司 历次股权转让交易的真实性、是否存在股权代持进行核查并发表明确意见. 【公司回复】 : 公司已在《公开转让说明书》

第一节公司基本情况 之

四、公司设立及 股权演变情况 之

(一)有限责任公司阶段 章节修改补充披露,具体内容如 下:

2、2013 年3月,公司第一次股权转让

2013 年3月25 日,股东刘杰宏作出决定,将其持有的本公司 97.5%的股权 份额转让给赵钢安,赵钢安同意接受上述股权.此次股权转让主要原因系刘杰宏 因孩子海外读书,拟出国陪读,为保证公司正常经营,将股权委托赵钢安代为持 有,系股权代持行为,2014 年3月已通过股权转让解除该股份代持.

2013 年3月25 日,股东刘杰宏与赵钢安签署《股权转让协议》, 本次股权 转让定价为

1 元/股,因系代持行为,转让价款未实际支付.

3、2014 年3月,公司第二次股权转让

2014 年3月6日,公司召开股东会并决议,股东赵钢安将其持有的本公司 97.5%的股权份额转让给股东刘杰宏,刘杰宏同意受让上述股权.

2014 年3月6日,股东赵钢安与股东刘杰宏签署了《股权转让协议》, 本次 股权转让定价为

1 元/股,因系解除代持行为,转让价款未实际支........