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深圳市优能控股股份有限公司 重大资产重组报告书

1 深圳市优能控股股份有限公司 ShenZhen Eunon Holding Co.

,LTD (住所:深圳市福田区滨河大道京基滨河时代大厦

2108 室) 支付现金购买资产暨关联交易 重大资产重组报告书 独立财务顾问 (住所:深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 层、28 层A02 单元) 二一七年十月 深圳市优能控股股份有限公司 重大资产重组报告书

2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人承诺重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整. 本次重组的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 深圳市优能控股股份有限公司 重大资产重组报告书

3 目录 声明

2 释义5

第一节 本次交易概述

7

一、本次交易方案.7

二、本次交易对方.7

三、本次交易的背景和目的.7

四、决策过程

7

五、交易标的资产.9

六、本次交易构成关联交易.9

七、本次交易构成重大资产重组.9

八、董事会表决情况.10

九、本次交易未导致公众公司控制权发生变化.10

十、本次交易特别风险提示.11 十

一、本次交易相关方均为非失信联合惩戒对象.11

第二节 公司基本情况

13

一、公司基本情况.13

二、历史沿革

13

三、主要业务发展情况和主要财务指标.16

四、控股股东、实际控制人概况.20

五、公众公司现有股东是否属于私募基金或私募基金管理人.21

六、本次交易前后公众公司治理结构、关联交易等变化情况.21

第三节 交易对方基本情况

25

一、交易对方基本情况.25

二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明.25

三、交易对方及其主要管理人员最近

2 年内是否存在违法违规情形及其情况说明

25

第四节 交易标的

26

一、交易标的基本情况.26

二、标的企业的主要业务情况.30 深圳市优能控股股份有限公司 重大资产重组报告书

4

第五节 本次交易合同的主要内容

32

一、合同主体、签订时间.32

二、交易价格、定价依据以及支付方式.32

三、资产交付或过户的时间安排.32

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式.33

五、本次交易所涉及的员工安排.33

六、合同的生效条件和生效时间.33

七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.34

第六节 资产交易中相关当事人是否存在未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施.34

第七节 财务会计信息

35

一、注册会计师审计意见.35

二、标的公司财务报表.36

第八节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见.44

一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.44

二、律师对本次交易出具的结论性意见.45

第九节 本次交易聘请机构的有关信息

46

一、独立财务顾问相关信息.46

二、律师事务所相关信息.46

第十节 有关声明

47 公众公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.48 独立财务顾问声明.49 第十一节 附件

50 深圳市优能控股股份有限公司 重大资产重组报告书

5 释义在本报告书中,除非另有所指下列词语具如含义: 释义项目 释义 优能控股、本公司、 公司、公众公司、挂 牌公司 指 深圳市优能控股股份有限公司 哈尔滨质子 指 哈尔滨质子肿瘤医院有限公司 中美海惠 指 深圳中美海惠国际医疗发展有限公司 海王生物 指 深圳市海王生物工程股份有限公司 Provision集团 指Provision集团是美国著名的癌症治疗中心, 在肿瘤质子治疗 领域具有丰富的临床经验和较高的科研教学水平. 该集团由 数家美国公司组成, 致力于开发旨在改善患者护理和临床疗 效的创新性医疗解决方案 Provision Asia 指Provision Asia (HK), Limited DNA 指 脱氧核糖核酸,英语为Deoxyribonucleic acid,缩写为DNA, 又称去氧核糖核酸,是一种分子,双链结构,由脱氧核糖核 苷酸(成分为:脱氧核糖及四种含氮碱基)组成. 可组成遗传指 令,引导生物发育与生命机能运作. CT 指 即电子计算机断层扫描,它是利用精确准直的X线束、γ射线、 超声波等, 与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一 部位作一个接一个的断面扫描, 具有扫描时间快, 图像清晰 等特点,可用于多种疾病的检查. GM-CSF 指granulocyte-macrophage colony stimulating factor的缩写,意 思是粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子. 《法律意见》 指 《德恒上海律师事务所关于深圳市优能控股股份有限公司 重大资产重组之法律意见》 深圳市优能控股股份有限公司 重大资产重组报告书

6 股东大会 指 深圳市优能控股股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《深圳市优能控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师事务所 指 德恒上海律师事务所 元指人民币元 本报告书的部分合计数与各项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异. 深圳市优能控股股份有限公司 重大资产重组报告书

7

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案 本次交易系公司以向控股股东陈义发借款取得的资金6,705.00万元对哈尔滨 质子进行增资,增资完成后持有哈尔滨质子45.00%的股份.

二、本次交易对方 本次交易的对方为哈尔滨质子.

三、本次交易的背景和目的 优能控股于2015年1月16日完成在全国股份转让系统挂牌. 2016年7月27日,陈义发先生收购了公司79.80%的股份,收购完成后,考虑 到公司原有业务表现不佳,且医疗健康领域发展空间巨大,公司积极推进医疗健 康领域项目.鉴于质子治疗属于医疗健康领域较为先进的方向,公司决定加大对 哈尔滨质子的投资. 哈尔滨质子的控股股东是中美海惠,中美海惠成立于2016年9月8日,是海王 生物与Provision集团下属Provision Asia在中国深圳前海自贸区共同出资设立具 有独家经营权的合资公司, 拥有中国境内Provision集团质子治疗系统独家经销权 和中国境内开发质子中心或肿瘤中心独家权利. 公司通过本次增资哈尔滨质子,有助于公司医疗领域业务的协同发展.

四、决策过程

(一)本次交易已经履行的决策过程

1、优能控股已经履行的决策程序

2017 年10 月17 日,优能控股召开第二届董事会第二十二次会议就本次重 大资产重组事宜审议通过了如下议案: 深圳市优能控........