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北京市中伦律师事务所 关于四川天一科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 二一八年十一月 中伦律师事务所 补充法律意见 1-3-1 北京市中伦律师事务所 关于四川天一科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 致:四川天一科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所 (以下称 本所 )接受四川天一科技股份有限公司 (以下称 天科股份 ) 的委托,作为天科股份向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事宜(以下称 本次重组 )的特聘专项法律顾问.

本所律师已于

2018 年8月2日就本次重组出具了《关于四川天一科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》 (以下称 《法律意见书》 ) .

2018 年11 月9日,中国证监会就本次重组发出《行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 (181400 号) ,本所律师就该反馈意见通知书提出的法律问题进 行了补充核查并出具本补充法律意见. 除非另有说明,本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律 意见,本补充法律意见中所使用的简称与《法律意见书》中所使用的简称具有相 同含义. 本补充法律意见是对《法律意见书》的补充,应与《法律意见书》一并理解 和使用,在内容上有不一致之处的,以本补充法律意见为准, 《法律意见书》中 未被本补充法律意见修改的内容仍然有效. 中伦律师事务所 补充法律意见 1-3-2 目录【反馈意见 1】申请文件显示,1)本次交易前,上市公司无控股股东,实际控制人为 中国化工集团有限公司,本次交易完成后,上市公司的控股股东为中国昊华,实际控制 人仍为中国化工,本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更.2)中国昊华及其一 致行动人持有上市公司 31.64%股份,第二大股东盈投控股有限公司及其一致行动人持 有上市公司 26.61%股份,其2013 年通过二级市场增持超过时任第一大股东中国昊华, 近三年在公司重大事项上存在弃权表决导致决议不通过的情况.3)盈投控股及其一致 行动人已就本次重组出具原则性意见,前提是交易实施不存在损害其股东利益情形.请 你公司:1)结合交易前上市公司股权结构及公司治理情况,补充披露认定上市公司无 控股股东但实际控制人为中国化工且未发生变化的依据, 相关信息披露是否符合实际情 况,前述信息披露对本次交易的影响.2)补充披露本次交易是否可能存在损害盈投控 股股东利益的情形,如盈投控股撤回同意意见,对相关股东大会决议的影响及本次交易 未来实施的不确定性.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.8 【反馈意见 2】申请文件显示,交易对方中国昊华承担业绩承诺,并以其本次交易所获 得上市公司股份对上市公司进行补偿.请你公司补充披露:1)业绩承诺履行情况的具 体测试时点及业绩补偿的具体办法,并结合本次业绩承诺安排,补充披露本次业绩承诺 安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定, 是否有利于保护上市公司 及中小股东利益.2)中国昊华是否存在在锁定期质押本次交易所获股份的安排;

如是, 上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押 影响的具体、可行措施.请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见. .....

13 【反馈意见 3】申请文件显示,标的资产历史上均由全民所有制企业改制变更为一人有 限公司.请你公司补充披露:1)标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体所有制企 中伦律师事务所 补充法律意见 1-3-3 业条例》规定履行职工代表大会等相关程序;

如未履行,补充披露相关程序瑕疵对标的 资产权属清晰性及本次交易的影响.2)前述改制过程中是否按照《城镇集体所有制企 业、单位清产核资产权界定暂行办法》(国经贸企[1996]895 号)等文件的规定对集体 企业产权进行界定;

如是,对集体、国家、职工股金等投入的界定情况,产权界定及改 制是否符合 谁投资,谁所有、谁受益 的原则.3)前述改制是否涉及国有或集体资产流 失,是否保障职工合法权益,是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险.请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见.19 【反馈意见 4】申请文件显示,截至报告书签署日,标的资产或其子公司纳入本次重组 范围的房屋建筑物,存在尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的情况.其中,中昊晨 光化工研究院有限公司有

2 处、沈阳橡胶研究设计院有限公司有

12 处、海洋化工研究 院有限公司有

7 处、西北橡胶塑料研究设计院有限公司有

5 处、中昊光明化工研究设计 院有限公司有

1 处、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司有

2 处、中昊(大连)化工研究设计院有限公司有

4 处、锦西化工研究院有限公司有

8 处、中国化工株洲 橡胶研究设计院有限公司有

2 处.请你公司补充披露:1)尚未取得产权证或证载权利 人尚未更名的原因,相关房产的用途、面积占比、评估占比,相关权证办理进展情况、 预计办毕期限、 相关费用承担方式, 办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险, 以及应对措施.2)标的资产权属是否清晰,尚未办证或尚未更名对本次交易及标的资 产生产经营的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(一)项、第

(四)项及第四十三条第一款第

(四)项的规定.请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见.23 【反馈意见 5】申请文件显示,标的资产拥有的主要专利存在专利权人非标的资产或与 其他主体共有的情况.请你公司补充披露:1)瑕疵专利对标的资产生产经营的重要性. 中伦律师事务所 补充法律意见 1-3-4 2)共有专利的产生背景,共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利;

如有, 对标的资产生产经营的影响.3)本次交易是否需取得共有方同意.4)专利权人更名办 理进展情况、预计办毕期限,相关费用承担方式,办理权证是否存在法律障碍或不能如 期办毕的风险,以及应对措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.29 【反馈意见 6】申请文件显示,晨光院及其子公司存在自有不动产抵押担保的情况,黎 明院存在为控股子公司提供最高额债权担保的情况.请你公司补充披露:1)黎明院子 公司截至目前债务实际发生金额,有无实际偿债能力,有无提前还款或者请第三方代为 偿付、提供担保等安排.2)涉抵押、担保的标的资产是否具备解除抵押、担保的能力, 如不能按期解除对标的资产正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响,有 无应对措施.3)上述抵押、担保行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四)项、第四十三条第一款第

(四) 项.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.38 【反馈意见 7】申请文件显示,标的资产或其子公司存在多项资质瑕疵.晨光院、西北 院、曙光院、海化院原持有的《装备承制单位注册证书》到期续审中,晨光院、光明院 《武器装备科研生产许可证》到期续审中,晨光院《特种设备检验检测机构核准证》、 《特种设备制造许可证》到期在办新证,黎明院《军工涉密业务咨询服务安全保密条件 备案证书》、《危险化学品登记证》和西北院《资质认定授权证书》到期在办新证,西 北院、大连院、锦西院、北方院需取得国家新闻出版广电总局的批准,西北院、锦西院、 株洲院、北方院《高新技术企业证书》到期待复审,曙光院、大连院、株洲院《质量管 理体系认证证书》到期待认证,曙光院存在无证书生产民用航空设备或零部件的情况. 请你公司补充披露截至目前相关资质续期进展情况、 预计完成时间、 是否存在法律障碍、 对上市公司和本次交易的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.42 中伦律师事务所 补充法律意见 1-3-5 【反馈意见 8】申请文件显示,标的资产未发生重大安全事故.最近三年,晨光院、黎 明院、光明院分别存在

2 项、2 项、1 项与安全生产或运输相关的行政处罚.请公司结 合行政处罚事项, 补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生 产的制度保障措施,并提示风险.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. .....

46 【反馈意见 9】申请文件显示,1)标的资产及其子公司未发生重大环境保护事故.最 近三年,晨光院、黎明院、曙光院、海化院分别存在

6 项、1 项、2 项、3 项与环境保 护相关的行政处罚.2)黎明院及其子公司黎明大成、黎明科技、曙光院子公司海南曙 光、沈阳院、海化院尚未取得《排放污染物许可证》,大连院、锦西院到期尚未取得新 证.请你公司:1)结合行政处罚事项,补充披露整改情况.2)补充披露相关标的资产 尚未取得《排放污染物许可证》的原因.3)补充披露相关标的资产申请《排放污染物 许可证》的进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影 响.4)补充披露交易完成后上市公司合法合规运营的保障措施.请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见.48 【反馈意见 10】申请文件显示,截至报告书签署日,本次重组部分标的资产所属土地 使用权存在实际用途与规划........