PDF《持续关连交易》

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(於香港注册成立的有限公司)

5 ? ? t ? 自华润轻纺於二零零三年七月收购华润锦华约51.0%权益一事完成后,华润锦华拥有52%权益的附属公司 ― 华润锦纶亦已成为本 集团的附属公司.华润轻纺是华润创业有限公司的一家间接全资拥有附属公司. 华润锦纶在其日常业务过程中一直销售并将继续向烟台厚木销售尼龙产品.烟台厚木是日本厚木实益拥有85%权益的附属公司,而 余下15%权益则由华润轻纺拥有.由於日本厚木亦为实益持有山东华润40%权益的主要股东,而山东华润乃华润轻纺拥有52%权益 的附属公司,故根鲜泄嬖,日本厚木属本公司的关连人士.根鲜泄嬖,自华润锦纶成为本集团的附属公司之后,华润锦 纶向烟台厚木销售尼龙产品乃构成本公司的持续关连交易. { 继本公司就华润轻纺收购华润锦华约51.0%权益而於二零零三年二月十四日作出公布及华润锦华於二零零三年七月八日召开股东大会, 藉以批准 (其中包括) 收购后,是次收购已於二零零三年七月十四日完成.因此,华润锦华拥有52%权益的附属公司 ― 华润锦纶已 成为本集团的附属公司.华润锦纶主营生产销售锦纶6细旦民用长丝及其他尼龙产品业务. 烟台厚木分别由日本厚木及华润轻纺实益拥有85%及15%权益,因此,烟台厚木乃日本厚木的附属公司.同时,日本厚木亦为实益持 有山东华润40%权益的主要股东,而山东华润乃本集团拥有52%权益的附属公司,故根鲜泄嬖,烟台厚木与日本厚木同属本公司 的关连人士.日本厚木为一家於日本注册成立的公司,其股份在东京证券交易所上市,主要从事制造丝袜、短袜及其他相关产品业务. 烟台厚木於中国主要从事生产包芯线、连裤袜、棉袜及相关产品.

5 ? ? t ? 华润锦纶在其正常业务过程中一直并将继续向烟台厚木销售尼龙产品.根鲜泄嬖,自华润锦纶成为本集团的附属公司之后,该等 交易乃构成本公司的持续关连交易. 截至二零零二年十二月三十一日止年度以及截至二零零三年九月三十日止九个月,华润锦纶向烟台厚木销售的尼龙产品总代价分别约 达人民币2,500,000元 (约相当於2,400,000港元) 及人民币4,600,000元 (约相当於4,300,000港元) .产品售价是由华润锦纶与烟台厚木经公 平原则磋商后议定.本公司董事确认,华润锦纶售予烟台厚木的产品售价及条款与当时市价可作比较.本公司董事 (包括独立非执行 董事) 认为,产品销售是按正常商业条款进行,对本公司股东而言公平合理. 烟台厚木於二零零一年十二月成立.本公司董事相信,鉴於华润锦纶供应的尼龙产品质量优良,同时华润锦纶和烟台厚木均位於烟台 市内,向烟台厚木供货的运费成本相对较低,致令烟台厚木向华润锦纶购货的数量,於二零零三年有所增加,并且预期将於二零零四 年继续增加.竟径鹿兰,於截至二零零六年十二月三十一日止三个年度各年,华润锦纶售予烟台厚木的尼龙产品销售额每年 将分别不会超过人民币20,000,000元 (约相当於18,800,000港元) 、人民币25,000,000元 (约相当於23,500,000港元) 及人民币30,000,000元 (约 相当於28,200,000港元) ,而所述金额於有关财政年度任何一年所占本集团的总营业额将不会多於0.2%. ? I ? ! Y 本公司乃一家於香港联合交易所上市的公司,以香港和中国内地的分销业务为业务重心.本集团在香港和中国内地均拥有极多元化的 业务组合,包括零售、饮品、食品加工及分销、纺织品、石油和化学品分销、物业及其他投资. S 由於日本厚木为实益持有山东华润40%权益的主要股东,而山东华润乃本集团拥有52%权益的附属公司,故根鲜泄嬖,日本厚木 属本公司的关连人士.根鲜泄嬖,自华润锦纶成为本集团的附属公司之后,该等交易乃构成本公司的持续关连交易. 预期根玫冉灰嘴陡鞑普甓扔Ω兜拇劢媳竟眷断喙夭普甓鹊淖酆嫌行巫什拭婢恢档3%为低.因此,本公司将向香港 联合交易所申请寻求豁免遵守上市规则第14.25(1)条就该等交易作出有关披露的规定,惟须受以下条件所规限: a. 该等交易将会: ? 在本集团的一般日常业务过程中订立;

? 按公平原则磋商议定,并按照(i)正常商业条款进行,或(ii)如无可作比较的条款,则本集团所依奶蹩畈换峤细杌蚶 自独立第三方的条款逊色;

及?按照(i)规管该等交易的该等协议条款进行或(ii)如无该等协议,则所依奶蹩钚攵员竟竟啥怨胶侠. b. 於各个财政年度,该等交易的有关金额将不会超出本集团於相关财政年度营业额的0.2%,但无论如何亦不超过本公司於相关财 政年度的综合有形资产帐面净值的3%;

c. 本公司独立非执行董事须每年审阅该等交易,并在本公司下次刊发的年报中确认该等交易已按上述所列的方式进行;

d. 本公司核数师须每年审阅该等交易,并须每年致函本公司董事确认 (本公司董事须将该函件副本抄送香港联合交易所) ,列明: ? 该等交易是否已获本公司董事会批准;

? 该等交易是否已经按照规管该等交易的协议条款及条件进行,或如无有关协议,则所依奶蹩畈换峤侠醋远懒⒌谌 的条款逊色;

及, ? 该等交易是否并无超出有关限额;

倘本公司核数师不论基於任何理由而拒绝接纳委聘或未能提供所述函件,则董事须立即联络香港联合交易所;

及e. 根鲜泄嬖虻14.25(1)(A)至(D)条的规定,在各财政年度的年报内,本公司须予披露该财政年度所进行该等交易的详情. 倘该等交易任何重要条款须予更改或重订,或倘本公司日后与任何关连人士 (按上市规则的涵义) 订立任何新协议,则本公司必须遵守 上市规则第十四章有关规管关连交易的条文规定. Q ¨ 「日本厚木」 指 厚木株式会社 (Atsugi Co., Ltd.) ,一家於日本注册成立的公司,其股份在日本东京证券交易所上市 「本公司」 指 华润创业有限公司,一家於香港注册成立的公司,其股份在香港联合交易所有限公司上市 「华润锦华」 指 华润锦华股份有限公司,一家於中国注册成立的公司,其股份在中国深圳证券交易所上市,华润轻纺於二零 零三年七月十四日收购华润锦华约51.0%权益后,华润锦华成为本公司拥有约51.0%权益的间接附属公司 「华润锦纶」 指 烟台华润锦纶有限公司,一家於中国注册成立的公司,为华润锦华拥有52%权益的附属公司 「华润轻纺」 指 华润轻纺 (集团) 有限公司,一家於香港注册成立的公司及为本公司间接全资拥有的附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「山东华润」 指 山东华润厚木尼龙有限公司,一家於中国注册成立的公司,由华润轻纺与日本厚木分别实益拥有52%及40%权益,而山东华润余下8%权益则由一独立第三方实益持有 「该等交易」 指 自华润锦纶成为本集团的附属公司之后,华润锦纶向烟台厚木销售尼龙产品 「烟台厚木」 指 烟台厚木华润袜业有限公司,一家於中国注册成立的公司,由日本厚木与华润轻纺分别实益拥有85%及15%权益承董事会命

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8 6 香港,二零零三年十一月十四日