PDF《SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.》

二零一九年五月十六日此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的山东黄金矿业股份有限公司(「本 公司」 ) 股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附的代理人委任表格以及回执送交买主或承让人或经手买卖或转让的持牌证券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. 山东黄金矿业股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1787) 1. 二零一八年度董事会工作报告2. 二零一八年度监事会工作报告3. 二零一八年度独立非执行董事述职报告4. 二零一八年度财务决算报告5. 二零一九年度财务预算报告6. 关於审议公司二零一八年年度报告及摘要的议案7. 二零一八年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案8. 关於二零一九年度日常关联交易预计情况的议案9. 关於聘用会计师事务所及增加年度审计服务费用的议案10. 关於续聘内部控制审计师事务所及增加审计服务费用的议案11. 关於二零一八年度内部控制评价报告的议案12. 二零一八年度社会责任报告13. 关於二零一八年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案14. 关於与山东黄金集团财务有限公司签署《金 融服务框架协议》 的议案15. 关於聘用二零一九年年度审计机构的议案16. 二零一八年股东周年大会通告17. 二零一九年第一次H 股类别会议通告山东黄金矿业股份有限公司谨订於二零一九年六月二十八日(星 期五) 上午九时正於中国山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼本公司会议室举行股东周年大会(「股 东周年大会」 ) 及於二零一九年六月二十八日(星 期五) 紧随本公司二零一九年第一次A股 类别会议结束后举行二零一九年第一次H 股类别会议(「H股类别会议」 ) ,大会通告载於本通函第25至29 页. 本公司已於二零一九年五月十日寄发股东周年大会及H股 类别会议适用之代理人委任表格及回执,该等代理人委任表格及回执亦刊载於香港联合交易所有限公司之网站(www.hkexnews.hk). 任何有权出席股东周年大会及H股类别会议并於会上表决的本公司股东(「股 东」 ) 均有权委任一名或多名代理人出席,并代其投票.代理人毋须为本公司股东.倘阁下有意委任代理人出席股东周年大会及H股类别会议并代阁下投票,务请按代理人委任表格上印列的指示填妥随附的代理人委任表格,并将填妥的表格尽快交回本公司H股 股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼) (只供H股股东) ,且无论如何不迟於股东周年大会及H股类别会议或其续会(视 情况而定) 指定举行时间24 小时前以来人、来函或传真方式) 送达.填妥及交回代理人委任表格后, 阁下仍可亲身出席股东周年大会及H 股类别会议或其任何续会,并於会上投票.拟亲身或委任代理人出席股东周年大会及H股 类别会议之股东请按照随附之回执上列印的指示於二零一九年六月七日(星 期五) 或之前填妥及签署并交回回执. ― i ― 目录释义1预期时间表.5 董事会函件.7 二零一八年股东周年大会通告.25 二零一九年第一次H股类别会议通告.28 附录一-独立非执行董事二零一八年述职报告30 附录二-本公司二零一八年财务决算报告38 附录三-本公司二零一九年财务预算报告42 附录四-关於二零一九年度日常关联交易预计情况的议案44 附录五-二零一八年度内部控制评价报告72 附录六-二零一八年度募集资金存放与使用情况的专项报告91 ―

1 ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「股东周年大会」 指将於二零一九年六月二十八日(星 期五) 上午9时正於中国山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼本公司会议室举行的本公司股东周年大会;

「年度报告」 指本公司於二零一九年四月二十五日於本公司网站(www.sdhjgf.com.cn) 及香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)刊发的二零一八年年度报告;

「A股股东」 指A股持有人;

「A股」 指 本公司向境内投资者发行的每股面值人民币1.00元并於 上海证券交易所上市的内资股;

「A股类别会议」 指本公司将於二零一九年六月二十八日举行的二零一九年第一次A股 类别会议,藉以审议(其 中包括) 批准建议红股发行;

「公司章程」 指本公司的章程(经 不时修订) ;

「董事会」 指本公司董事会;

「红股发行」 指建议通过资本公积金转增股本,每10股股份转增4股红股;

「红股」 指本公司根旃煞⑿薪枧浞⒓胺⑿械男鹿煞;

「中央结算系统」 指香港结算设立及营运的中央结算及交收系统;

「类别会议」 指A股类别会议及或 H股类别会议;

「本公司」 指 山东黄金矿业股份有限公司,於二零零零年一月三十一 日根谢嗣窆埠凸稍谥泄⒉岢闪⒌墓煞萦邢薰,其H股及A股分别於香港联合交易所有限公司主板(股 份代号:1787) 及上海证券交易所(股 份代号: 600547) 上市;

―

2 ― 释义「中 国证监会」 指中国证券监督管理委员会;

「董事」 指本公司董事;

「本集团」 指本公司及其附属公司;

「香港结算」 指香港中央结算有限公司;

「香港」 指中国香港特别行政区;

「港元」 指港元,香港法定货币;

「香港上市规则」 指 《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》 (经不时修订、补充或以其他方式修改) ;

「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司;

「H股股东」 指H股持有人;

「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00 元的境外上市外资股,其於香港联交所上市;

「H股类别会议」 指本公司将於二零一九年六月二十八日举行的二零一九年第一次H股 类别会议,藉以审议(其 中包括) 批准建议红股发行;

「最后实际可行日期」 指二零一九年五月十四日,即本通函付印前确定本通函的最后实际可行日期;

「上市日期」 指二零一八年九月二十八日,即本公司股份在香港联交所开始交易的日期;

「新A股」 指根旃煞⑿薪枧浞⒓胺⑿兄A股;

「新H股」 指根旃煞⑿薪枧浞⒓胺⑿兄H股;

「中国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾;

―

3 ― 释义「招 股章程」 指本公司就香港公开发售刊发的日期为二零一八年九月十四日的招股章程;

「利润分配」 指建议每10股股份派发现金股息人民币1元 (税前) ;

「人民币」 指人民币,中国法定货币;

「山金财务公司」 指山东黄金集团财务有限公司,於二零一三年七月十七日在中国注册成立的有限公司,由本公司及山东黄金集团公司分别持有30% 及70%;

「山东黄金集团」 指山东黄金集团公司及其所有附属公司;

「山东黄金集团公司」 指山东黄金集团有限公司,於一九九六年七月十六日在中国注册成立的有限公司,为本公司控股股东,分别由山东国资委持有约70%、山东国惠投资有限公司持有约20%及山东省社会保障基金理事会持有约10%;

「山东黄金香港」 指山东黄金矿业(香 港) 有限公司,於二零一七年二月二十七日在香港注册成立的有限公司,为本公司全资子公司;

「山东有色」 指山东黄金有色矿业集团有限公司,於二零零八年八月十九日在中国注册成立的有限公司,由山东黄金集团公司持有约95.65%及济南金穗金财投资合夥企业(有 限合夥) 持有约4.35%;

「上交所」 指上海证券交易所;

「上海上市规则」 指 《上 海证券交易所股票上市规则》 (经不时修订、补充或以其他方式修改) ;

―

4 ― 释义「股 东」 指本公司股东;

「监事」 指本公司监事;

「监事会」 指监事会;

「贝拉德罗矿」 指 位於阿根廷中西部高海拔的安第斯山脉的贝拉德罗矿. 详情载於招股章程「附 录四-合资格人士报告-RPA报告」 . ―

5 ― 预期时间表下文载列(其 中包括) 红股发行及利润分配的预期时间表: 就拟配发及发行新H 股及利润分配而言: 事件二零一九年(香 港时间) 递交股份过户文件以获取出席股东周年大会及H股 类别会议并於会上投票资格的最后时限五月二十八日(星 期二) 下午四时三十分为厘定有权出席股东周年大会及H股类别会议并於会上投票的股东身份而暂停办理本公司股份过户登记期间.五月二十九日(星 期三) 至六月二十八日(星 期五) 交回股东周年大会及H股类别会议出席确认回执的最后期限六月七日(星 期五) 交回股东周年大会及H股类别会议代理人委任表格的最后时限六月二十七日(星 期四) 上午九时正股东周年大会日期及时间六月二十八日(星 期五) 上午九时正H股 类别会议日期六月二十八日(星 期五) (紧随二零一八年第一次A股 类别会议结束后) 刊发股东周年大会投票表决结果公告六月二十八日(星 期五) 刊发H股类别会议投票表决结果公告.六月二十八日(星 期五) 以下事件须待达成本通函所载红股发行条件后,方告作实: 就有关利润分配及红股按连权基准买卖H股的最后一日七月二日(星 期二) 就有关利润分配及红股按除权基准买卖H股的首日七月三日(星 期三) ―

6 ― 预期时间表递交H股股份过户文件以获取利润分配及红股资格的最后时限七月四日(星 期四) 下午四时三十分为厘定有权获取利润分配及红股资格而暂停办理本公司H股 股份过户登记期间.七月五日(星 期五) 至七月十日(星 期三) 厘定有权获取利润分配及红股的H股股东资格的记录日期七月十日(星 期三) 恢复办理本公司H 股股份过户登记七月十一日(星 期四) 支付利润分配日期八月二十日(星 期二) (附注) 寄发新H股股票日期.八月二十日(星 期二) (附注) 开始买卖新H股日期.八月二十一日(星 期三) 上午九时正附注: 本通函时间表列出有关利润分配和红股发行时间因须经股东批准利润分配和红股发行, 因此日期或期限仅作参考,本公司可能进行更改.预期时间表如其后有任何变动,本公司将作公布通知股东. 本通函提述的时间及日期均为香港时间及日期. ―

7 ― 董事会函件SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. 山东黄金矿业股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1787) 执行董事: 王培月先生李涛先生(副 董事长) 汤琦先生非执行董事: 李国红先生(董 事长) 王立君先生汪晓玲女士独立非执行董事: 高永涛先生卢斌先生许颖女士中国注册办事处及总部中国山东省济南市舜华路2000 号舜泰广场3号楼香港主要营业地点香港港湾道26号华润大厦40 楼4009-4010 室敬启者: 1. 二零一八年度董事会工作报告2. 二零一八年度监事会工作报告3. 二零一八年度独立非执行董事述职报告4. 二零一八年度财务决算报告5. 二零一九年度财务预算报告6. 关於审议公司二零一八年年度报告及摘要的议案7. 二零一八年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案8. 关於二零一九年度日常关联交易预计情况的议案9. 关於聘用会计师事务所及增加年度审计服务费用的议案10. 关於续聘内部控制审计师事务所及增加审计服务费用的议案11. 关於二零一八年度内部控制评价报告的议案12. 二零一八年度社会责任报告13. 关於二零一八年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案14. 关於与山东黄金集团财务有限公司签署《金 融服务框架协议》 的议案15. 关於聘用二零一九年年度审计机构的议案16. 二零一八年股东周年大会通告17. 二零一九年第一次H 股类别会议通告―8―董事会函件绪言本人代表董事会邀请阁下出席将於二零一九年六月二十八日(星 期五) 上午九时正於中国山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼本公司会议室举行的股东周年大会及於二零一九年六月二十八日(星 期五) 紧随A股类别会议结束后举行的H股类别会议. 本通函旨在为阁下提供所有合理所需的资料以使阁下可於股东周年大会及H股类别会议上就投票赞成或反对以下所提呈决议案作出知情决定: 1. 二零一八年度董事会工作报告一项普通决议案将予提呈,藉以批准截至二零一八年十二月三十一日止年度的董事会工作报告,上述全文载於年度报告管理层讨论与分析及二零一八年度董事会报告内. 截至二零一八年十二月三十一日止年度的二零一八年度董事会工作报告乃经董事会於二零一九年三月二十八日考虑及批准,并以普通决议案的形式呈交股东於股东周年大会上考虑及批准. 2. 二零一八年度监事会工作报告一项普通决议案将於股东周年大会上予以提呈,藉以批准截至二零一八年十二月三十一日止年度的二零一八年度监事会工作报告.监事会报告全文载於本公司已於二零一九年四月二十六日寄发予股东的年度报告内. 截至二零一八年十二月三十一日止年度的二零一八年度监事会工作报告乃经董事会於二零一九年三月二十八日考虑及批准,并以普通决议案的形式呈交股东於股东周年大会上考虑及批准. 3. 二零一八年度独立非执行董事述职报告一项普通决议案将於股东周年大会上予以提呈,藉以批准截至二零一八年十二月三十一日止年度的二零一八年度独立非执行董事述职报告.上述报告的全文载於本通函附录一. 截至二零一八年十二月三十一日止年度的二零一八年度独立非执行董事述职报告乃经董事会於二零一九年三月二十八日考虑及批准,并以普通决议案的形式呈交股东於股东周年大会上考虑及批准. ―

9 ― 董事会函件4. 二零一八年度财务决算报告一项普通决议案将於股东周年大会上予以提呈,藉以批准截至二零一八年十二月三十一日止年度的二零一八年度财务决算报告.上述报告的全文载於本通函附录二. 截至二零一八年十二月三十一日止年度的二零一八年度财务决算报告乃经董事会於二零一九年三月二十八日审议及批准,并将以普通决议案的形式呈交股东於股东周年大会上审议及批准. 5. 二零一九年度财务预算报告一项普通决议案将於股东周年大会上予以提呈,藉以批准二零一九年度财务预算报告.上述报告的全文载於本通函附录三. 二零一九年度财务预算报告乃经董事会於二零一九年三月二十八日审议及批准, 并将以普通决议案的形式呈交股东於股东周年大会上审议及批准. 6. 关於审议公司二零一八年年度报告及摘要的议案一项普通决议案将於股东周年大会上予以提呈,藉以批准截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度报告.上述年度报告已於二零一九年四月二十五日於香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.sdhjgf.........