PDF《关连交易 包头铝业收购包铝集团高纯铝厂及轻金属材料厂》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

公告关连交易包头铝业收购包铝集团高纯铝厂及轻金属材料厂董事会公布,包头铝业与包铝集团於2015年6月25日订立资产转让协议, 税仿烈的庖韵纸鹗展喊良诺母叽柯脸Ъ扒峤鹗舨牧铣喙刈什案赫. 於本公告日期,包头铝业为本公司的附属公司,中铝公司为本公司的控股股东.包铝集团作为中铝公司的附属公司,故为本公司的关连人士. 因此,包头铝业与包铝集团订立资产转让协议构成本公司於香港上市规则项下的关连交易. 由於就资产转让协议项下的交易而言,一项或多项适用百分比率(定 义见香港上市规则第14A.06条) 高於0.1%,但低於5%,故交易须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报及公告规定,但获豁免遵守有关独立股东批准规定. C

2 C 1. 引言董事会公布,包头铝业与包铝集团於2015年6月25日订立资产转让协议,税仿烈的庖韵纸鹗展喊良诺母叽柯脸Ъ扒峤鹗舨牧铣喙刈什案赫. 2. 资产转让协议2.1 日期2015 年6月25 日2.2 订约方(1) 包铝集团,作为转让方;

及(2) 包头铝业,作为受让方2.3 交易标的根衅蠡什拦拦境鼍叩摹蹲 项资产评估报告》 及其附件(「资 产评估报告」 ) 所载明的资产清单,包头铝业拟收购包铝集团的高纯铝厂及轻金属材料厂相关资产及负债. 2.4 交易价格及价款支付双方同意以资产评估报告所载的高纯铝厂及轻金属材料厂的净资产评估值(评 估基准日为2015 年4月30 日) 为资产转让价格的定价基准.根什拦辣ǜ,截至2015年4月30日,高纯铝厂及轻金属材料厂的净资产评估值为人民币0.35亿元.,资产转让总价款约为人民币0.35亿元,但存货部分单独应以资产交割日的实际市场价格确定交易价值,最终以评估基准日与资产交割日存货价格差调整资产转让的总价款.调整价将不会超过人民币0.1亿元.评估基准日至资产交割日之间,标的资产产生的经审计的收益或支出(如 有) 由包铝集团享有或承担;

资产交割日后, 标的资产的收益或支出及债务负担由包头铝业享有或承担. C

3 C 双方一致同意分两期支付转让价款: (1) 第一期转让价款:於资产转让协议生效日后的30日内,包头铝业向包铝集团支付转让总价款的30%,即人民币1,045.12万元. (2) 第二期转让价款:於资产交割日之后,2015年12月31日之前, 支付调整后的交易总价款剩余部分. 2.5 先决条件资产转让协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章或合同专用印章,且获得包铝集团和包头铝业的股东及国家有权机关(如 适用) 批准后生效. 2.6 交割安排包头铝业和包铝集团将在资产转让协议生效并完成对交易标的的清点、核对等相关工作后安排交割. 3. 交易的理由及益处通过包头铝业收购包铝集团的高纯铝厂及轻金属材料厂,有利於提高本公司电解铝合金化比例,实现产业链升级,提升本公司的整体竞争能力,符合本公司的发展战略. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,资产转让协议项下交易乃按一般商务条款进行,交易条款属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益. C

4 C 4. 有关交易标的的资料4.1 有关高纯铝厂的资料包铝集团高纯铝厂位於内蒙古包头市,於2007年2月开始正式生产,设计产能2万吨,实际产量1.8万吨.截至2015年4月30日,高纯铝厂的固定资产账面价值15,235万元. 根良虐粗泄话愎匣峒谱荚虮嘀频陌良挪莆癖ū,截至2013年12月31日及2014年12月31日止财政年度,包铝集团高纯铝厂涉及的净利润(扣 除税项及非经常性项目之前及之后) 载列如下: 截至2014 年12 月31日止年度截至2013年12 月31日止年度(人 民币万元) (人民币万元) 扣除税项及非经常性项目之前的净利润220 1,278 扣除税项及非经常性项目之后的净利润220 1,278 4.2 有关轻金属材料厂的资料包铝集团轻金属材料厂位於内蒙古包头市,主要生产铝合金系列产品,年均生产能力2万吨,主要生产小品种、多批量合金.截至2015 年4月30 日,占用各类资产总额5,572 万元,其中固定资产1,949 万元. C

5 C 根良虐粗泄话愎匣峒谱荚虮嘀频陌良挪莆癖ū,截至2013 年12 月31日及2014年12 月31日止财政年度,包铝集团轻金属材料厂涉及的净利润(扣 除税项及非经常性项目之前及之后) 载列如下: 截至2014 年12月31 日止年度截至2013年12月31日止年度(人 民币万元) (人民币万元) 扣除税项及非经常性项目之前的净利润-278 -594 扣除税项及非经常性项目之后的净利润-278 -594 5. 香港上市规则的涵义於本公告日期,包头铝业为本公司的附属公司,中铝公司为本公司的控股股东.包铝集团作为中铝公司的附属公司,故为本公司的关连人士.因此,包头铝业与包铝集团订立资产转让协议构成本公司於香港上市规则项下的关连交易. 由於就资产转让协议项下的交易而言,一项或多项适用百分比率(定 义见香港上市规则第14A.06条) 高於0.1%,但低於5%,故交易须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报及公告规定,但获豁免遵守有关独立股东批准规定. 鉴於本公司董事葛红林先生、罗建川先生及刘才明先生同时在中铝公司任职,彼等就批准本次交易的董事会决议案回避表决.除上文所述者外,概无董事於资产转让协议项下交易中拥有任何重大权益, 故并无其他董事就该董事会决议案回避表决. C

6 C 6. 一般资料6.1 有关包头铝业的资料包头铝业为於2008年5月於中国注册成立的一家有限责任公司, 该公司主要从事铝、铝合金及其加工产品、热能、炭素制品的生产销售等. 6.2 有关包铝集团的资料包铝集团为於1998年12月於中国注册成立的一家有限责任公司, 该公司的经营围以生产铝合金、铝加工产品、精铝及各种生产辅助剂-精炼剂为主,同时经营采暖、锅炉管道维修、物业管理、 劳务、住宿餐饮、旅游、租赁、信息传媒、铝系列产品贸易等. 7. 释义在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 指本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的内资股,在上海证券交易所上市;

「美国存托股份」 指由纽约梅隆银行作为存托银行发行、在纽约证券交易所上市的美国存托股份, 每一存托股份代表25 股H股的所有权;

「资产转让协议」 指包头铝业与包铝集团於2015年6月25日订立之资产转让协议,税仿烈的庖韵纸鹗展喊良诺母叽柯脸Ъ扒峤鹗舨牧铣喙刈什案赫;

「包头铝业」 指包头铝业有限公司,於本公告日为本公司全资子公司;

C

7 C 「包铝集团」 指包头铝业(集 团) 有限责任公司,於本公告日为中铝公司的控股子公司;

「董事会」 指本公司董事会;

「中铝公司」 指中国铝业公司,一家国有独资公司,为本公司的控股股东,於2015 年6月15 日直接持有本公司已发行总股本约33.10%;

「本公司」 指中国铝业股份有限公司,一间於中国注册成立的股份有限公司,其A股、H股及美国存托股份分别於上海证券交易所、 香港联交所及纽约证券交易所上市;

「关连人士」 指具有香港上市规则下相同的涵义;

「董事」 指本公司董事;

「H股」 指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股,该等股份於香港联交所上市并以港元认购;

「香港」 指中国香港特别行政区;

「香港上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司;

C

8 C 「中国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾;

「人民币」 指中国法定货币人民币;

「股东」 指本公司股东;

「%」 指百分比. 承董事会命中国铝业股份有限公司许波公司秘书中国?北京二零一五年六月二十五日於本公告刊发日期,董事会成员包括执行董事葛红林先生、罗建川先生、 刘祥民先生及蒋........