PDF《中国铝业股份有限公司 关于包头铝业收购包铝集团高纯铝厂及》

1 证券代码:601600 证券简称:中国铝业 公告编号:临2015-036 中国铝业股份有限公司 关于包头铝业收购包铝集团高纯铝厂及 轻金属材料厂的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、为规范国有资产管理和上市公司的关联交易,提高公司电解铝合金化比 例, 公司下属全资子公司包头铝业有限公司拟收购中国铝业公司下属控股子公司 包头铝业(集团)有限责任公司的高纯铝厂及轻金属材料厂的相关资产、负债. 本次资产收购拟采用协议方式进行, 交易对价为经评估后的净资产价值, 约0.35 亿元人民币.

2、本次交易不构成重大资产重组.

3、本次交易构成关联交易.

4、本次交易无需本公司股东大会审议、批准.

5、本次交易无需报国资监管机构同意.

一、释义 除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 国资监管机构 指国务院国有资产监督管理委员会. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会. 本公司、中国铝业 指中国铝业股份有限公司. 中铝公司 指中国铝业公司,本公司的控股股东. 包铝集团 指包头铝业(集团)有限责任公司,中铝公司的控股子 公司. 包头铝业 指包头铝业有限公司,本公司的全资子公司.

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二、交易概述

(一) 本次交易的主要内容 为规范国有资产管理和上市公司的关联交易, 提高公司电解铝合金化比例, 公司下属全资子公司包头铝业拟收购中铝公司下属控股子公司包铝集团的高纯 铝厂及轻金属材料厂的相关资产、负债.本次资产收购拟采用协议方式进行, 交易对价为交易标的经评估后的净资产价值,约为 0.35 亿元人民币.

(二)履行程序的情况

1、2015 年6月25 日,公司召开第五届董事会第十九次会议,对《关于包 头铝业有限公司拟收购包头铝业(集团)有限责任公司高纯铝厂及轻金属材料 厂的议案》进行了审议,董事葛红林先生、罗建川先生及刘才明先生在中铝公 司任职,作为关联董事对该此项议案回避表决,其余与会董事同意该议案. 本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见:资产转让协议项下交易 乃按一般商务条款进行,交易条款属公平合理,并符合本公司及股东的整体利 益.

2、本次交易无需获得国资监管机构同意;

3、本次交易无需本公司股东大会审议批准.

三、交易各方当事人情况介绍

(一)包头铝业的基本情况 包头铝业成立于

2008 年5月,系本公司的全资子公司,注册地址:内蒙古 包头市东河区毛其来;

法定代表人:柴永成;

注册资本:166,898 万元;

主要 从事铝、铝合金及其加工产品、热能、炭素制品的生产销售等. 截止

2014 年12 月31 日,包头铝业经审计的主要财务指标如下:资产总额 721,647 万元;

资产净额 242,389 万元;

营业收入 527,605 万元;

净利润-18,945 万元.

(二)包铝集团的基本情况

3 包铝集团成立于

1998 年12 月,系中铝公司的控股子公司,经营地址:内蒙 古包头市东河区毛其来;

法定代表人:柴永成;

注册资本:4.2 亿元;

主要从 事生产铝合金、铝加工产品、精铝及各种生产辅助剂-精炼剂为主,同时经营采 暖、锅炉管道维修、物业管理、劳务、住宿餐饮、旅游、租赁、信息传媒、铝 系列产品贸易等. 截止

2014 年12 月31 日,包铝集团经审计的主要财务指标如下:资产总额 253,812 万元;

资产净额 141,245 万元;

营业收入 74,245 万元;

净利润-8,801 万元.

四、标的资产基本情况

(一)高纯铝厂 包铝集团本次出售的高纯铝厂于

2007 年2月开始正式生产,设计产能

2 万吨,实际产量 1.8 万吨,是目前国内采用偏析法生产高纯铝的最大生产企业, 截至

2015 年4月30 日,高纯铝厂的固定资产账面价值 15,235 万元.

(二)轻金属材料厂 包铝集团本次出售的轻金属材料厂主要生产铝合金系列产品,生产能力

2 万吨,主要生产小品种、多批量合金.截至

2015 年4月30 日,占用各类资产总 额5,572 万元,其中固定资产 1,949 万元.

五、交易协议的主要内容 包头铝业与包铝集团于

2015 年6月25 日签署了《资产转让协议》 ,协议主 要内容如下: 交易双方 (1) 包头铝业,作为买方;

(2) 包铝集团,作为卖方. 交易标的: (3) 高纯铝厂;

(4) 轻金属材料厂.

4 评估基准日:

2015 年4月30 日 交易价格: 双方同意以资产评估报告的所载的高纯铝厂及轻金属材料厂的 净资产评估值为资产转让价格的定价基准,资产转让总价款约 为人民币 0.35 亿元, 但存货部分应以资产交割日的实际市场价 格单独确定交易价值,最终以评估基准日与资产交割日存货价 格差调整资产转让的总价款.评估基准日至资产交割日之间, 标的资产产生的经审计的收益或支出(如有)由包铝集团享有 或承担;

资产交割日后,标的资产的收益或支出及债务负担由 包头铝业享有或承担. 价款支付: 交易价款分期支付: 第一期转让价款: 于本协议生效日后的

30 日内, 支付转让总价 款的 30%,即1045.12 万元. 第二期转让价款:应于资产交割日之后,2015 年12 月31 日之 前,支付调整后的交易总价款剩余部分. 协议项下约定之资产交易产生的过户登记费、 手续费、 印花税、 所得税等税费,由交易双方按照法律的规定各自承担. 生效条件: 协议经双方正式签字盖章,且获得双方股东及国家有权机关批 准后生效.

六、本次交易的其他安排

(一)交易资产所涉及的员工将由包头铝业负责安置.

(二)本次交易不伴随本公司高层人事变动计划等其他安排.

七、本次交易对公司的影响 通过包头铝业收购包铝集团的高纯铝厂及轻金属材料厂, 有利于提高本公司 电解铝合金化比例,实现产业链升级,提升本公司的整体竞争能力,符合本公司

5 的发展战略.

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十九次会议决;

2、经独立董事签字确认的独立董事意见. 特此公告. 中国铝业股份有限公司董事会

2015 年6月25 日 ........