PDF《股票代码：601212(A 股) 股票简称：白银有色（A 股）》

股票代码:601212(A 股) 股票简称:白银有色(A 股) 上市地:上海证券交易所 白银有色集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 实施情况报告书 独立财务顾问 二一九年四月 实施情况报告书

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对上市公告 文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计资料真实、准确、完整. 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,保证其为本次资产重组所提供 的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任. 中国证监会及其他政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公司经 营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问. 本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情 况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《白银有色集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文,该重组报告书全文刊载于上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) . 实施情况报告书

3 目录 公司声明.2 目录.3 释义.4

一、本次交易基本情况.5

二、本次交易实施过程.11

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.13

四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.13

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况.13

六、相关协议及承诺的履行情况.14

七、本次交易后续事项的合规性及风险.14

八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见.15

九、备查文件.17 实施情况报告书

4 释义 在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 本公司/公司/上市公司/白银 有色 指 白银有色集团股份有限公司 本次交易 指 白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 本次资产重组/本次重组/本次 发行股份购买资产 指 白银有色集团股份有限公司本次发行股份购买 资产事项 交易对方/中非基金 指 中非发展基金有限公司 协议双方/双方 指 标的资产股东和白银有色股份 标的资产/交易标的 指 中非黄金 100%股权 定价基准日 指 第三届董事会第十九次会议决议公告日 调价基准日 指 第三届董事会第二十三次会议决议公告日 评估基准日 指2017 年3月31 日 独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问/大成律师事务所 指 北京大成律师事务所 审计机构/北京永拓 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《白银有 色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买中非黄金投资控股有限公司股权项目资产评 估报告书》(天兴评报字(2017)第1185 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计 算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意 实施情况报告书

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一、本次交易基本情况

(一)交易方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成.本次发行 股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施.

1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金 100%股权. 根 据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评 估报告书》 (天兴评报字(2017)第1185 号),以2017 年3月31 日为评估基准日, 中非黄金 100%股权价值为 110,381.45 万元.考虑到评估基准日后股东对标的资产增 资109,338.43 万元,交易双方由此确定中非黄金 100%股权作价为 219,719.88 万元.

2、发行股份募集配套资金 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的特定投资者发行股票, 投资者以现金认购.非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资金,且不超过本次 交易拟置入资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%.本次募集配套资金扣除发行费 用后,拟用于支付购买资产的现金对价.

3、发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产的关系 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发 行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施;

而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提.若本次 实施情况报告书

6 发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金,则不足部分由上市公司通过自筹方 式解决.

(二)标的资产评估值及作价 根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》(天兴 评报字(2017)第1185 号),以2017 年3月31 日为评估基准日,中非黄金 100%股 权价值为 110,381.45 万元.考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43 万元,交易双方由此确定中非黄金 100%股权作价为 219,719.88 万元.

(三)本次交易发行股份情况

1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值 1.00 元.

2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中非基金.本次发行采用向特定对象非公开 发行股份方式.

3、发行股份的上市地点 本次发行股份购买资产的发行股份将在上交所上市交易.

4、股票发行价格 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、

60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九 次会议决议公告日.本次发行股份的发行价格为定价基准日前

60 个交易日公司股票 交易均价的 90%. 实施情况报告书

7 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前

60 个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前

60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

60 个交易日公司股票交 易总量. 本次发行股份购买资产的定价基准日前

60 个交易日公司股票的交易均价的 90% 为8.09 元/股.经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 8.09 元/股.

2018 年2月12 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,对本次发行股份购 买资产的发行价格进行了调整.本次调整发行价格的调价基准日为公司第三届董事会 第二十三次会议决议公告日,调整后的发行价格为 6.16 元/股,不低于调价基准日前

20 个交易日白银有色 A 股股票交易均价的 90%(即6.16 元/股).

2018 年5月25 日,公司召开

2017 年年度股东大会,审议通过了《关于

2017 年度利润分配 的 提案》 , 本 次利 润 分配以 利润分配 方 案实施 前的公司 总股本6,972,965,867 股为基数,每股派发现金红利 0.011 元(含税),共计派发现金红利 76,702,624.54 元,2018 年7月11 日已完成现金红利的发放. 鉴于公司

2017 年度利润分配方案已实施完毕,公司召开第三届董事会第三十七 次会议,对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整.公司本次交易向交易对方 中非基金发行股份购买资产的股票发行价格由 6.16 元/股调整为 6.15 元/股,同时本 次交易向中非基金发行的股票数量由原来的 238,981,037 股调整为 239,369,624 股.

5、股票发行数量 以2017 年3月31 日为评估基准日, 本次交易中拟购买的中非黄金 100%股权对价 ........