PDF《白银有色集团股份有限公司 关于下属参股公司收到加拿大安大...》

1 证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2018-临025 号 白银有色集团股份有限公司 关于下属参股公司收到加拿大安大略省高等法院批准 进行债务重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 1. 白银有色集团股份有限公司(以下简称 白银有色 或 公司 )2018 年3月29 日收到下属全资公司东方红鹭(北京)国际投资有限公司报送的加拿 大安大略省高等法院于当地时间

3 月27 日(北京时间

3 月28 日) 作出的关于公 司下属二级全资公司白银国际投资有限公司 (Baiyin International Investment Ltd, 以下简称 白银国际 )及三级控股公司 RFW 班罗投资有限公司(RFW Banro Investments Ltd,以下简称 RFW 班罗投资 )和四级 RFW 班罗投资贰号有限 公司(RFW Banro II Investments Ltd,以下简称 RFW 班罗贰号 )(以上三家 合称 白银班罗投资组合 )参股的班罗公司(Banro Corporation)提出的债务 重组方案的判决结果. 2.班罗公司是一家在加拿大注册的黄金生产商,总部位于多伦多,其包括 矿业权在内的主要资产均位于刚果民主共和国( 刚果(金) )东部的唐吉萨 ――那摩亚金矿带.班罗公司债务重组事宜(以下简称 本次交易 或 本次重 组 )涉及境外矿业权等潜在风险: (1)矿业权所在国的政策及法律风险 本次交易所涉矿产权所在国为刚果(金),存在矿业权所在国的政策及法律 方面的风险. (2)勘探结果不确定风险 班罗公司目前拥有两个勘探项目――鲁谷西瓦(Lugushwa)和卡米图嘎

2 (Kamituga)――以及其他大量的勘探证区域尚处于前期勘探阶段,无论矿产权益 价值还是开发效益均存在一系列不确定风险,包括但不限于未来受勘探技术、自 然条件等因素的影响,勘探结果存在不确定性. (3)班罗公司的运营风险 班罗公司前期因财务成本偏高、运营管理不达预期而实施债务重组.通过本 次债务重组,班罗公司将消减部分债务,资产负债率及财务费用进一步降低,班 罗公司的运营得到改善,但未来仍存在生产不及预期的运营风险.

一、 收到法院批准文件情况 加拿大时间

2018 年3月27 日, 班罗公司收到了加拿大安大略省高等法院关 于债务重组方案的批准,主要内容为:就班罗公司提出的债务重组方案,根据加 拿大 《公司债权人安排法案》 第6章以及 《加拿大商业公司法案》 第192 章规定, 批准重组计划.

二、 债务重组概述 1. 根据加拿大《公司债权人安排法案》(The Companies'

Creditors Arrangement Act),在债权人支持下,经加拿大法院审议通过后,班罗公司将实 施如下重组措施: (1)注销班罗公司所有已发行股份和无抵押债务;

(2)将所有劣后级抵押债务,包括班罗公司票据、贸易预付款和黄金货款 合计面值 2.275 亿美元及应计利息转换为重组后班罗公司的股权;

(3)将优先级抵押债务及矿产权益债务的条款进行部分修订,获得延期、 部分减免或转换为重组后班罗公司的股权;

(4)债务重组只涉及刚果(金)境外部分,刚果(金)境内债务维持不变, 以维持正常的矿山运营;

(5) 重组完成后, 班罗公司将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市;

(6)重组期间,美国格莱美西基金(Gramercy Funds Management LLC,以 下简称 格莱美西 )和RFW 班罗投资将向班罗公司提供

2000 万美元的重组 期借款. 2. 本次重组方案已经在班罗公司

2018 年3月9日举行的债权人大会中审 议通过,并于2018 年3月27 日由加拿大安大略省高等法院批准3(CV-17-589016-OOCL).本次交易已经白银有色第三届董事会第二十一次会 议审议通过, 无需提交股东大会批准. 本次交易已获得甘肃省政府国资委出具的 《关于白银公司优化班罗公司项目投资函》(甘国资央企函[2018]21 号),本次 交易已向甘肃省发展和改革委员会报告,并已获得甘肃省商务厅备案. 3. 本次交易不构成关联交易, 不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

三、 债务重组方的基本情况 1. 债务重组方的基本情况 名称:Banro Corporation(班罗公司) 企业性质:境外股份有限公司 注册地:加拿大安大略省 主要办公地点:100 King St. West, Suite

7005 1 First Canadian Place CEO: John Clarke 主营业务:从事勘探、采矿和黄金生产. 主要股东:2018 年3月26 日,班罗公司前两大股东及持股比例分别为:格 莱美西,持股 30.4%;

白银班罗投资组合,持股 30.1%. 班罗公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,股票代码为 BAA. 截至退市前,班罗公司市值约

1158 万美元. 2. 班罗公司主要财务指标: 班罗公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下: 单位:千美元

2016 年12 月31 日2017 年6月30 日 总资产 897,940 676,402 净资产 377,408 227,192 营业收入 228,346 97,102 息税摊销折旧前 利润 62,154 19,132 净利润 (50,932) (37,407) 注:上表

2016 年度财务数据经加拿大德勤会计师事务所(Deloitte LLP)审计,2017 年上半年财务数据未经审计. 3. 班罗公司矿业权情况 班罗公司在刚果(金)全资拥有两座在产黄金矿山――唐吉萨(Twangiza)

4 和那摩亚(Namoya),两个勘探项目――鲁谷西瓦(Lugushwa)和卡米图嘎 (Kamituga),以及其他大量的勘探证区域,总证照面积达

5744 平方公里.项 目位于刚果(金)东部,靠近卢旺达边境,绝大部分矿权位于南基辅省,整个金 矿带走向约

210 公里. 根据班罗公司提供的相关数据,截止到

2016 年12 月31 日,班罗公司拥有 黄金储量

311 万盎司(约合

97 吨),黄金资源量 1,312 万盎司(约合

408 吨). 具体明细如下: 黄金储量 矿石量 (百万吨) 品位 (克/吨) 黄金金属量 (百万盎司) 唐吉萨 27.31 2.05 1.80 那摩亚 22.35 1.83 1.31 合计 49.66 1.95 3.11 黄金资源量 矿石量 (百万吨) 品位 (克/吨) 黄金金属量 (百万盎司) 唐吉萨氧化矿-探明及控制 9.48 1.88 0.57 唐吉萨氧化矿-推断 1.30 1.30 0.05 唐吉萨非氧化矿-探明及控制 85.57 1.45 3.99 唐吉萨非氧化矿-推断 8.36 1.25 0.34 那摩亚-探明及控制 38.71 1.50 1.86 那摩亚-推断 23.74 1.48 1.13 鲁谷西瓦-控制 16.91 1.35 0.73 鲁谷西瓦-推断 71.18 1.54 3.53 卡米图嘎-推断 7.26 3.94 0.92 合计-探明及控制 150.67 1.48 7.15 合计-推断 111.84 1.66 5.97 合计 262.51 1.56 13.12 4. 班罗公司最近三个会计年度的经营情况如下:

2016 年2015 年2014 年 黄金产量(盎司) 197,691 135,532 98,184 销售收入(千美元) 228,346 156,710 125,436 净利润(千美元) (50,932) (73,923)

700 注:上表财务数据经加拿大德勤会计师事务所(Deloitte LLP)审计.

四、 债务重组方案 1. 班罗公司对白银有色的债务情况

2016 年2月,RFW 班罗投资与班罗公司全资子公司唐吉萨矿业公司签订协

5 议,出资 6,750 万美元用于购买唐吉萨矿山自

2016 年开始至未来

13 年矿山服务 期限内一定比例的黄金产量. 该事项已经白银有色第二届董事会第四十二次会议 审议通过.(以上统称 唐吉萨矿产权益 )

2016 年7月15 日,白银国际与班罗公司签订总价值为 1,000 万美元的粗金 预付款融资协议, 该笔预付款享有劣后级抵押担保. 白银国际据此向班罗公司支 付了 1,000 万美元粗金预付款.(以上统称 粗金预付款 )

2017 年3月31 日, 班罗公司发行了

2021 年到期票面利率为 10%的票据 ( 班 罗票据 ),RFW 班罗投资和 RFW 班罗贰号合计持有面值 5,652 万美元的班罗 票据. 该事项已经白银有色第三届董事会第十一次会议审议通过. (以上统称 白 银班罗投资组合持有班罗票据 )

2017 年3月31 日,RFW 班罗贰号与班罗公司全资子公司那摩亚矿业公司 签订了总价为 2,250 万美元的黄金购销协议.班罗贰号据此向那摩亚矿业公司支 付了 2,250 万美元货款,该笔货款享有优先级抵押担保.该事项已经白银有色第 三届董事会第十一次会议审议通过.(以上统称 那摩亚优先级货款 )

2017 年7月12 日,白银国际与班罗公司全资子公司那摩亚矿业公司签订了 总价为 1,115 万美元的黄金购销协议.白银国际据此向那摩亚矿业公司支付了 1,115 万美元货款,该笔货款享有劣后级抵押担保.(以上统称 那摩亚劣后级 货款 )

2017 年7月12 日,白银国际与班罗公司全资子公司唐吉萨矿业公司签署了 总价为

600 万美元的黄金购销协议.白银国际据此向唐吉萨矿业公司支付了

600 万美元货款,该笔货款享有优先级抵押担保.(以上统称 唐吉萨货款 ) 2. 重组方案中对白银有色相关债务的重组措施 (1)注销班罗公司所有已发行股份和无抵押债务;

(2) 将白银班罗投资组合持有班罗票据、 粗金预付款和那摩亚劣后级货款, 连同其它所有班罗公司的劣后级抵押债务转换为重组后班罗公司的股权;

(3)将未来两年应交付的唐吉萨矿产权益(约2.2 万盎司黄金)及其它矿 产权益,以重组后班罗公司的股权进行支付;

(4)将那摩亚优先级货款和唐吉萨货款,连同其它班罗公司的优先级抵押 债务延期至

2019 年7月以后开始偿付,收益率不变.重组完成后,班罗公司将

6 从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市.重组期内,格莱美西和 RFW 班罗 投资各自向班罗公司提供了 1,000 万美元(合计 2,000 万美元)的重组期借款, 重组期内年化利率 12%, 享有最高优先级抵押, 重组完成后年化利率下调至 10%. 此部分重组期借款主要用于支付重组期间相关费用及过渡期间的生产经营资金 等. 3. 本次重组完成后,预计格莱美西拥有班罗公司约 40.3%的股权,白银班 罗投资组合拥有班罗公司约 34.1%的股权,其他股东拥有班罗公司约 25.6%的股 权.

五、 存在的风险 1. 矿业权所在国的政策及法律风险 本次交易所涉矿产权所在国为刚果(金),可能存在矿业权所在国的政策及 法律方面的风险. 2. 勘探结果不确定风险 班罗公司目前拥有两个勘探项目――鲁谷西瓦(Lugushwa)和卡米图嘎 (Kamituga)――以及其他大量的勘探证区域尚处于前期勘探阶段,无论矿产权益 价值还是开发效益均存在一系列不确定风险,包括但不限于未来受勘探技术、自 然条件等因素的影响,勘探结果存在不确定性. 3. 班罗公司的运营风险 班罗公司前期因财务成本偏高、运........