PDF《甘肃靖远煤电股份有限公司 对外投资暨组建白银热电公司的公...》

证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2012-023 甘肃靖远煤电股份有限公司 对外投资暨组建白银热电公司的公告

一、对外投资概述 (1)甘肃靖远煤电股份有限公司(以下简称 本公司 )与甘肃 省电力投资集团公司(以下简称 甘肃电投 )于2012 年7月3日在 甘肃省白银市签署白银市热电联产项目出资协议, 拟共同出资组建靖 远煤业集团白银热电有限公司(以下简称 白银热电 ) ,负责建设并 经营白银热电联产项目 2*350MW 超临界燃煤空冷热电联产机组.

靖 远煤业集团白银热电有限公司注册资本

7 亿元. (2) 公司董事会七届二次会议已于

2012 年7月3日审议通过了 《关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的议案》 ,公司独立 董事对本次投资发表了同意的独立意见. 该项投资尚需公司股东大会 审议通过.白银热电联产项目立项和建设尚须获得政府有关部门审 批. (3)该项投资不构成关联交易,不构成重大资产重组.

二、投资合作方介绍 名称:甘肃省电力投资集团公司 法定代表人:李宁平 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 住所:兰州市酒泉路

16 号 经济性质:国有独资企业 注册资本:360,000 万元 主营业务:全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营,全省 电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理. 甘肃电投与其控股股东、实际控制人之间股权结构图如下: 本公司与甘肃电投同属甘肃省国资委控制下的企业,根据《深圳 证券交易所股票上市规则》10.1.4 条有关规定,公司与甘肃电投不 构成关联关系,本次投资不属于关联交易.

三、投资标的的基本情况

1、拟组建企业情况 标的企业名称:靖远煤业集团白银热电有限公司 注册地:甘肃省白银市 经营范围:火力发电,电力供应,城市集中供热、供气等. 注册资本金:人民币 70,000 万元. 出资人及出资方式: 本公司以现金方式出资, 出资额

49000 万元人民币, 占公司注册 资本的 70%;

100% 100% 甘肃电投以现金方式出资, 出资额

21000 万元人民币, 占公司注 册资本的 30%;

全体出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十, 其余 部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足. 本公司出资的资金来源为自有资金, 不足部分由公司向银行借款 补足.

2、拟投资项目情况 白银市热电联产项目作为国家重点支持和发展的产业项目, 是甘 肃省 十二五 能源发展规划重点项目和甘肃省中心带动、打造兰白 都市圈的重要能源支撑项目.2012 年6月,公司委托中国工程顾问 集团西北电力设计编制完成项目可行性论证报告. 本公司拟与甘肃电投共同出资组建靖远煤业集团白银热电有限 公司,负责建设并经营白银热电联产工程项目.白银热电联产工程项 目初步规划容量 4*350 MW,本期建设 2*350MW 超临界燃煤空冷热 电联产机组,为新建工程. 本工程现阶段考虑两个厂址,分别为银东厂址和银南厂址.用地 为工业规划用地,为丘陵沟地,地势较开阔,计划于

2013 年3月开 工,2014 年11 月第一台机组投产. 本工程估算静态投资

289996 万元,单位造价:4143 元/kW;

动态 投资:306586 万元,单位造价:4380 元/kW. 项目本期规划投资

29 亿元,其中由白银热电以自有资金部分投 资不超过

7 亿元,剩余部分由白银热电公司通过债务等方式融资解 决.

3、所处行业状况和项目可行性 区域电力行业发展现状:根据西北电力设计院测算,甘肃电网

2015 年、2020 年的最大发电负荷分别为 22000MW、33000MW, 相应 十二五 、 十三五 增长率为 11.95%、 8.45%;

需电量分别为

1360 亿kWh、2000 亿kWh,相应 十二五 、 十三五 增长率为 10.85%、 8.02%. 白银电网

2015 年、

2020 年的最大用电负荷分别为 2600MW、 3500MW,相应 十二五 、 十三五 增长率为 7.73%、6.13%.经测算, 2012~2014 年甘肃电网电力盈余为 389~1870MW,

2015 年电力缺 额为 1789MW,2020 年电力缺额为 14659MW.2012~2015 年甘 肃电网电量盈余为 137.5~258.8 亿kWh,

2020 年电量缺额为 502.5 亿kWh. 十二五 期间白银地区电力盈余为 413~1074MW,2020 年 电力缺额为 732MW. 白银区城区供热情况: 目前的供热方式以各企事业单位自建分散 的供热锅炉房供热为主,集中或区域供热为辅,同时有少量采用电供 热的采暖方式和部分偏远地区采用小煤炉供热的采暖方式. 以热电联 产机组实现城市的集中供热,具有高效、节能减排、增加供电能力, 提高供热质量,改善环境质量等效益,是国家鼓励发展的能源工业项 目,本工程的建设符合国家的产业政策,可满足白银区城区热负荷增 长的需要. 项目可行性分析:通过投资组建靖远煤业集团白银热电有限公 司,建设白银热电联产项目,公司将进入电力行业,公司产业链条得 到延伸,公司煤炭的深度加工和利用能力也会得到提高,符合煤电一 体化的发展趋势;

公司以及靖煤集团下属矿井是白银地区主要的煤 炭,特别是动力煤供应企业,该项目的建设和运营对公司和靖煤集团 煤炭供应的依存度较高, 考虑到公司目前正在实施发行股份购买靖煤 集团主业资产,该项目建成后公司煤炭销售将得到进一步保障,对煤 炭市场风险的抵御能力得到提高,同时也有利于回避潜在的关联交 易;

根据目前已经编制的项目可研报告,本项目预测发电工程平均上 网电价 293.97 元/千度,低于甘肃地区上网标杆电价 334.3 元/千度, 该项目的投入和项目建成后收入和成本是可控的, 具备较强的财务盈 利能力和抗风险能力,项目财务评价可行.本次投资实施完成后,可 以相应提高公司整体盈利水平. 电力行业在技术、管理方面和人力资源方面具有专业化要求.公 司对该项目和项目公司的管理将坚持专业人才和独立运营的原则, 一 方面面向社会聘用电力行业专业人才, 另一方面依托合作方甘肃电投 在火电行业的长期经验和技术优势,加强管理和技术合作,确保热电 公司和投资项目的顺利建设和运行.

四、对外投资合同的主要内容

1、按照《中华人民共和国公司法》 ,由协议双方共同出资组建靖 远煤业集团白银热电有限公司,负责建设并经营白银热电联产项目.

2、公司名称及注册地 名称:靖远煤业集团白银热电有限公司(暂定) 注册地:甘肃省白银市

3、注册资本金为人民币

70000 万元. 甲方以现金方式出资,出资额

49000 万元人民币,占公司注册 资本的 70%;

乙方以现金方式出资,出资额

21000 万元人民币,占公司注册 资本的 30%;

全体出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十, 其余 部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足.

4、出资期限:公司名称预先核准登记,并经公司股东会决议后, 公司应当在

15 日内开设银行账户,在公司账户开设后

15 日内,出 资人将首次出资足额存入公司账户.

5、公司设董事会,对股东会负责.董事会由

5 名董事组成,其 中甲方委派

3 名(含职工董事

1 名), 乙方委派

2 名. 董事由股东提名, 股东会选举产生.董事会设董事长

1 名,由甲方提名的董事担任,董 事长是公司的法定代表人.

6、公司设监事会,监事会由

3 名监事组成,其中甲方委派

1 名, 乙方委派

1 名,职工监事

1 名.监事会主席由甲方提名的监事担任.

7、公司设总经理

1 名、副总经理

3 名、财务总监

1 名,由董事 会聘任或者解聘.总经理由甲方推荐,董事长提名,董事会聘任.副 总经理由乙方推荐

1 名,其余由甲方推荐.副总经理、财务总监由总 经理提名,董事会聘任.

8、出资人违反本协议,不按规定缴纳出资,应向已足额缴纳的 出资人承担违约责任.

9、出资人在公司设立过程中,故意或过失侵害公司利益的,应 向公司或其他出资人承担赔偿责任.

10、发生下列情形之一的,可以终止本协议: (1)因国家产业政策发生重大变化,导致热电联产项目无法获 得批准;

(2)经协议双方同意终止;

(3)因发生不可抗力,协议必须终止.

11、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起 成立.

12、 本协议须经协议双方章程规定的有权决策机构 (包括双方董 事会、 股东大会) 审议通过, 并经国有资产管理机构审核后方能生效.

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次投资的资金以自有资金为主, 不足部分公司将通过向银行及 其他金融机构借款解决.预计该项目建成后消耗煤炭

300 万吨/年, 通过本次投资,公司产业链得到延伸,防范和化解经营风险和市场风 险能力得到提高,同时公司煤炭销售得到一定保障.根据项目经济效 益分析,本项目各项经济效益指标比较理想,预计投资项目建设投产 后,会相应增加公司营业收入,提高盈利能力. 由于热电行业发展和政策环境变化影响, 加之公司在电力投资和 管理方面缺乏相应的经验,对该项目的投资存在一定风险: 政策性风险:该项目的投资建设尚需取得政府有关部门的审批, 包括但不限于项目规划,项目立项,环评,电网接入以及水、土地等 方面的审批程序.若项目不能顺利取得上述行政审批,将会造成项目 建设的延误甚至失败.公司将充分利用该项目前期已经取得的成果, 积极推动该项目的审批程序. 经营管理风险:由于公司在热电和热力供应方面管理经验不足, 存在内部控制不力乃至风险控制失效,造成投资损失的风险.公司将 积极引进电力行业技术和管理人才, 依托合作投资方甘肃电投在该领 域的经验和技术优势,确保项目投资和管理运营的专业化和科学化.

六、其他 公司将及时披露本次投资和投资项目的进展、变化情况. 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会 二一二年七月三日 ........