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600477 2018 年年度股东大会 会议资料 二一九年五月七日

1 目录2018 年年度股东大会会议日程.

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2018 年年度股东大会会议须知.4

2018 年年度股东大会表决方法说明.5 议案一: 公司

2018 年年度报告全文及摘要.7 议案二:公司

2018 年度董事会工作报告.7 议案三:公司

2018 年度监事会工作报告.17 议案四:公司

2018 年度财务决算报告.19 议案五:公司

2018 年度利润分配方案.22 议案六:关于聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2019 年度财务审计机构的议案......23 议案七:关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2019 年度内部控制审计机构的议案

23 议案八:关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案.24 议案九:关于修改《公司章程》的议案.24 议案十:关于董事会换届选举董事的议案.25 议案十一:关于董事会换届选举独立董事的议案.26 议案十二:关于监事会换届选举监事的议案.26

2 2018 年年度股东大会会议日程 会议时间: (1)现场会议召开时间:2019年5月7日星期二 下午14:30 (2)网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00. 现场会议地点:杭州市中河中路

258 号瑞丰大厦

5 楼会议室 会议召集人:公司董事会 会议主持人:董事长单银木先生 股东大会投票表决方式: (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席. (2)网络投票:公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票 平台, 公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网 络投票. 根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票 系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式 中的一种表决方式.同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准. 公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数, 应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会 的表决权总数. 会议议程:

一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

二、宣读股东大会会议须知和表决方法说明

三、审议议案 非累积投票议案

1、公司2018年年度报告全文及摘要

2、公司2018年度董事会工作报告

3、公司2018年度监事会工作报告

4、公司2018年度财务决算报告

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5、公司2018年度利润分配方案

6、关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案

7、关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构的 议案

8、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案

9、关于修改《公司章程》的议案 累计投票议案

10、关于董事会换届选举董事的议案

11、关于董事会换届选举独立董事的议案

12、关于监事会换届选举监事的议案 公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告.

四、全体股东审议上述议案

五、股东及代理人进行记名式投票表决

六、计票及监票

七、宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、大会闭幕 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二一九年五月七日

4 2018 年年度股东大会会议须知 为保证本次会议的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《上市公司股东大会议事规则》 、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 及《公司章程》的有关规定,特制定会议须知如下,望出席本次股东大会的全体人员遵 照执行.

一、本次股东大会设秘书处(董事会秘书为秘书处负责人) ,负责会议的组织工作 和处理相关事宜.

二、本次股东大会召开期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的 正常秩序和议事效率为原则.

三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人,应在办理会议登记手续时出 示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人 公章的企业法人营业执照复印件(法人股东) 、授权委托书(股东代理人) 、持股凭证等 文件.

四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利.

五、本次股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先在秘书处登记,并填写 《股东大会发言登记表》 ;

股东临时要求发言或提问的,需先向会议主持人提出口头申 请,经同意后方可发言或提问.

六、 每位股东发言次数原则上不得超过

3 次, 每次发言时间原则上不得超过

5 分钟. 在本次股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问.

七、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票.

八、 为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 (或股东代理人) 的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人) 、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士进入会场.

九、为保持会场秩序,在会场内请勿大声喧哗.对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东合法权益的行为, 工作人员有权予以制止, 并及时报告有关部门予以查处. 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二一九年五月七日

5 2018 年年度股东大会表决方法说明

一、本次股东大会审议的议案为: 非累积投票议案

1、公司2018年年度报告全文及摘要

2、公司2018年度董事会工作报告

3、公司2018年度监事会工作报告

4、公司2018年度财务决算报告

5、公司2018年度利润分配方案

6、关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案

7、关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构的 议案

8、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案

9、关于修改《公司章程》的议案 累计投票议案

10、关于董事会换届选举董事的议案

11、关于董事会换届选举独立董事的议案

12、关于监事会换届选举监事的议案 公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告. 本次股东大会选举董事及监事时采用累积投票制 (累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用) .

二、本次股东大会表决程序的组织工作由秘书处负责.

三、本次股东大会对议案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票.对议案 进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票.

四、表决相关规定 1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表 示赞成、反对或者弃权,并在表决票相应栏内划 √ ,三者中只能选一项. 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果计为 弃权 .多选的表决票按无效票处理,不计入本 次表决的有效表决票总数. 2. 为保证表决结果的有效性,请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信 息,并在 股东(或股东代理人)签名 处签名.未完整填写股东信息或未 签名的表决票,按无效票处理,不计入本次表决的有效表决票总数.

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五、本次股东大会设立票箱若干,请股东(或股东代理人)按秘书处员工的指示依 次进行投票.

六、现场投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱,由计票人进行清点计票.

七、现场投票结果统计完毕后,监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字, 由监票人代表在会上宣布表决结果(含现场投票和网络投票的结果) . 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二一九年五月七日

7 议案一: 公司

2018 年年度报告全文及摘要 各位股东: 根据会议议程,请各位股东审议《公司

2018 年年度报告全文及摘要》,具体内容 详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn. 本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过,现提交公司

2018 年年度 股东大会审议. 杭萧钢构股份有限公司董事会 二一九年五月七日 议案二:公司

2018 年度董事会工作报告 各位股东: 根据会议议程,请各位股东审议《公司

2018 年度董事会工作报告》.

2018 年度董事会工作报告

一、2018 年经营情况讨论与分析

2018 年国内生产总值同比增长 6.6%,经济运行总体平稳、稳中有进.全年全社会建 筑业增加值

61808 亿元,比上年增长 4.5%,增速有所放缓.2018 年,受国内金融去杠 杆、中美贸易战等错综复杂的内外经济环境因素影响,公司战略合作业务在下半年受到 一些影响,但钢结构建筑作为替代传统建筑形式的新型产业和绿色建筑的典型代表,是 国家大力推广的装配式建筑的重要构成,随着《关于大力发展装配式建筑的指导意见》 (国办发〔2016〕71 号)、 《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》 (国办发 【2017】19 号) 、 《 十三五 装配式建筑行动方案》 、 《建筑业发展 十三五 规划》等 多项国家级政策性文件的出台落实, 以及装配式建筑技术标准及装配式建筑评价标准的 先后下发,我国装配式建筑正进入全面提速阶段.2018 年12 月底,全国住房和城乡建

8 设工作会议明确提出 大力发展钢结构等装配式建筑 .

2019 年3月底, 住建部公布 《住 房和城乡建设部建筑市场监管司

2019 年工作要点》中 开展钢结构装配式住宅建设试 点 再次被明确提及.作为国内较早从事钢结构绿色建筑研发和生产的企业,近年来, 杭萧钢构发挥企业在钢结构住宅领域的技术、品牌和管理等资源优势,致力于钢结构住 宅体系的研发、设计、制造和施工,并结合自身优势寻找区域合作伙伴,推进区域战略 合作,加速实施以资源实施许可为核心的战略合作业务,助力装配式建筑发展. 报告期内,公司在董事会的领导下,奋发进取,不断提升管理能力及效率,严格按 照年初制定的经营计划有序开展日常经营,坚持走技术创新、产业转型升级发展之路, 在夯实传统钢结构业务的同时,继续大力推广实施公司的战略合作商业模式,努力实现 公司技术市场化战略目标、 稳步推进公司从传统制造型企业向技术品牌管理服务型企业 转型升级.报告期内,公司成功与

23 家合作方签署战略合作协议,2018 年度确认资源 使用收入 7.93 亿元. 截止本报告期末,公司已将钢管束组合结构住宅体系分享给了

98 家战略合作伙伴. 截止本报告期末, 已有

87 家合资钢构公司完成工商设立手续并取得营业执照 (其中

2014 年设立

1 家,2015 年设立

7 家,2016 年设立

19 家,2017 年设立

33 家,2018 年设立

27 家) ;

厂房建设进度方面, 该87 家已完成工商设立的公司中,

53 家完成厂房建设或改造,

22 家厂房在建,12 家厂房筹建中;

生产及项目承接方面,47 家已顺利投产,45 家已承 接各类钢结构工程项目(包括厂房、公建、住宅等) .截止本报告期末,其中已投产的 累计涉及钢结构住宅项目(含开工和未开工)建筑面积约

291 万平方米,2018 年按合同 要求可收后续资源使用费约为 246.1 万元,其中已收到 87.5 万元.

二、2018 年公司主要经营情况 报告期内,公司整体经营情况良好,盈利能力稳步提高,2018 年1-12 月,公司实 现营业收入 618,436.73 万元(其中房产销售收入 86,909.546 万元),同比上升 33.62%, 利润总额 67,672.17 万元,同比下降 26.14%;

归属于母公司股东的净利润为 56,799.23 万元,同比下降 26.04%.

2018 全年完成钢结构产量 48.48 万吨,较上年同期上升 24.72%;

2018 年度,公司 (包括控股子公司) 累计新签合同 81.87 亿元 (不含房产销售) , 较上年同期增长 54.76%. 报告期内,公司及控股子公司签订的金额在 10,000 万元人民币以上重大合同有: 浙石化

4000 万吨/年炼油化工一体化项目 (13,755 万元) 、 安华.领秀城项目钢结构工程

9 (14,056 万元) 、南开区钢丝绳厂地块定向安置经济适用房工程(11,002 万元) 、北京 市轨道交通新机场线一期工程土建施工

09 合同段钢结构工程 (16,139 万元) 、 玉溪职教 园区玉溪体育运动学校及玉溪市少年儿童体育学校迁建项目一区工程施工项目 (49,283.89 万元) 、欧珀公司第二运营基地项目钢结构工程(20,415.28 万元) 、绿地 中心・杭州之门项目(21,000 万元) 、全南工业园区标准厂房三期(39,495 万元) 、深 圳市南山区后海 T107-0068 宗地项目 BC 栋钢结构制安工程-补充协议 (23,770.49 万元) 、 尼日利亚莱基自贸区炼油和聚丙烯厂-补充合同(3400 万美元)等. 报告期内,公司成功与

23 家合作单位就技术、品牌、管理方法等资源实施许可业 务签订了战略合作协议,涉及资源使用费 8.33 亿元,报告期内确认资源使用收入 7.93 亿元. 截止报告期末,公司累计和

98 家企业签署战略合作协议,涉及资源使用费总计 34.67 亿元.目前实际已收到 30.657 亿元(其中报告期内的签约

23 家,共83300 万元, 回款

71000 万元) ,针对少部分未收到款项,公司将积极与合作方沟通,争取早日完成 该部分资源使用费的收取.

三、2018 年公司董事会日常工作情况

(一) 董事会会议召开及董事参会情况

2018 年度公司共召开了

28 次董事会,公司董事会履行《公司章程》所赋予的职责, 严格按照《公司章程》 、 《董事会议事规则》规定的程序谨慎决策,按照《公司章程》规 定程序选聘高级管理人员,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会.公司董事参加董事会会议及股东大会的情况如下: 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大 会的次数 单银木 否28

28 27

0 0 否3李炳传 否28

28 28

0 0 否0张振勇 否28

28 28

0 0 否1陆拥军 否28

28 27

0 0 否2竺素娥 是28

28 27

0 0 否3张耀华 是28

28 28

0 0 否0李有星 是28

28 27

0 0 否210

(二) 公司董事会下设委员会年度运行情况

2018 年度,公司董事会下设专门委员会根据对公司重大事项决策、战略规划、内控 体系建设等方面积极进行专题研究,提出专业性意见,提高董事会的决策能力和治理效 果.

1、董事会审计委员会履职情况: 对公司

2017 年度财务审计工作、 年审会计师聘任、 内部控制审计机构的聘任、 2................