PDF《株洲时代新材料科技股份有限公司》

株洲时代新材料科技股份有限公司

2018 年年度股东大会 会议文件

2019 年4月25 日 会议议程 时间:2019 年4月25 日(星期四)下午 2:00 地点:时代新材工业园

203 会议室 主持人:杨首一董事长 会议议题:

(一) 主持人宣布会议开始,并说明本次股东大会出席情况;

(二) 审议会议议案:

1、审议公司

2018 年年度报告及摘要;

2、审议公司

2018 年度财务决算报告;

3、审议公司

2018 年度利润分配预案;

4、审议公司

2018 年度董事会工作报告;

5、审议公司

2018 年度独立董事述职报告;

6、审议公司

2018 年度监事会工作报告;

7、审议公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;

8、审议关于公司与中国中车股份有限公司签订《产品互供框架协议》及2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度日常关联交易预计的议案;

9、审议关于公司向各合作银行申请

2019 年综合授信的议案;

10、审议关于公司

2019 年度担保安排的议案;

11、审议关于续聘

2019 年度外部审计机构的议案;

12、审议增补杨治国先生为公司董事的议案.

(三) 推选计票人、监票人;

(四) 填写表决票;

(五) 统计投票结果;

(六) 主持人宣布投票表决结果;

(七) 律师宣读本次股东大会法律意见书. 议案一:

2018 年年度报告及摘要 各位股东及股东代表: 公司

2018 年年度报告请详见

2018 年年度报告印刷文本,请予审议.

2019 年4月25 日 议案二:

2018 年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 现将

2018 年度财务决算情况报告如下,请予审议.

(一)简化的财务决算报表 单位:万元 项目本年实际数 上年实际数/本 年年初数 * 上年实际数/上 年年末数 * 增减比率 * 营业收入 1,199,604.67 1,139,961.26 1,139,961.26 5.23% 营业利润 -43,481.44 4,217.23 4,217.23 -1131.04% 利润总额 -40,571.07 6,408.50 6,408.50 -733.08% 归属于上市公司股东的 净利润 -42,696.28 6,922.39 6,922.39 -716.79% 总资产 1,427,706.51 1,435,019.34 1,432,581.11 -0.51% 归属于母公司的所有者 权益 470,085.77 513,913.99 487,762.04 -8.53% 加权平均净资产收益率 -8.68% 1.41% 1.41% 减少 10.09 个 百分点 资产负债率 66.44% 63.23% 65.00% 增加 3.21 个百 分点 流动比率 1.10 1.51 1.47 -27.13% 每股收益(元/股) -0.53 0.09 0.09 -688.89% 经营活动产生的现金流 量37,542.81 -9,056.23 -9,056.23 不适用 * 自2018 年1月1日起,公司正式执行财政部颁布的新收入准则和新金融工 具准则,并根据准则规定对

2018 年年初未分配利润等资产负债表科目进行了调 整, 故本期资产负债相关指标情况分析主要是针对报告期期末和期初的数据进行 的.

(二)部分指标分析说明

1、营业收入增加 本年度与上年度相比,公司总体营业收入增加 5.96 亿元,增幅为 5.23%. 主要是由于风电产品板块及轨道交通产品板块收入增加.

2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益减少 本年度较上年度相比,公司归属于上市公司股东的净利润减少 4.96 亿元, 降幅为 716.79%;

本年每股收益-0.53 元/股,较上年减少 0.62 元/股;

归属于上 市公司股东的净利润和每股收益下降主要是因为本期 BOGE 计提了商誉减值损失 6785.60 万欧元,折合人民币 5.3 亿元. 若剔除本期计提商誉减值损失影响,本年度较上年度相比,公司归属于上市 公司股东的净利润增加 3,373.47 万元,增幅为 48.73%;

本年每股收益 0.13 元/ 股,较上年增加 0.04 元/股.

3、加权平均净资产收益率减少 本年度加权平均净资产收益率-8.68%,较上年减少 10.09 个百分点,主要为

2018 年归属于母公司的净利润减少所致. 若剔除商誉减值影响,本年度加权平均净资产收益率 1.99%,较上年增加 0.58 个百分点.

4、资产负债率增加 本年度资产负债率为 66.44%,比上年同期增加 3.21 个百分点,主要是因为 本期 BOGE 计提了商誉减值损失 6785.60 万欧元,减少资产 5.3 亿元所致. 若剔除商誉减值影响,本年度资产负债率为 64.05%,比上年同期增加 0.82 个百分点.

5、经营活动产生的现金流量增加 本年度经营活动产生的现金净流量 37,542.81 万元,较上年增加 46,599.04 万元,主要是报告期回款的金额较去年同期增长所致. 本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过. 请予审议.

2019 年4月25 日 议案三:

2018 年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经德勤华永会计师事务所审计确认,2018 年度本公司实现归属于母公司净利 润-426,962,777.16 元,以2018 年母公司的净利润为基数提取 10%的法定盈余公 积13,068,662.19 元, 加上期初未分配利润 1,312,677,650.32 元(新准则调整后), 扣除2017 年分配利润40,139,907.60 元,本次实际可供分配的利润为832,506,303.37 元. 经研究,拟定公司

2018 年度利润分配预案为:以公司

2018 年末总股本 802,798,152 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金股利 0.40 元(含税),共计分配 32,111,926.08 元,剩余未分配利润 800,394,377.29 元结转以后年度分配.本次 不进行资本公积金转增股本. 本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过. 请予审议.

2019 年4月25 日 议案四:

2018 年董事会工作报告 各位股东及股东代表:

2018 年,公司全体董事严格遵守《公司法》 、 《证券法》等法律法规,切实 履行《公司章程》赋予的各项职责,明确公司战略发展方向,认真履行董事会职 能,发挥独立董事独立性,保障公司科学决策,贯彻执行股东大会的各项决议, 促进公司规范运作, 推动公司各项业务顺利有序开展,有效地保障了公司和全体 股东的利益.现将公司

2018 年度董事会工作报告如下,请予审议:

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 时代新材以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心,产品主要面向轨道 交通、汽车、风力发电、高分子新材料等市场.公司紧跟全球经济发展步伐,利 用国际国内两大市场与资源、坚持面向新兴产业、面向高端产品,面向全球整合 .在国家实施一带一路战略、鼓励高铁 走出去 政策的支持下,积极拓展高铁 、城轨、地铁海外业务,成为轨道交通减振降噪全球领先的企业;

布局风电新能 源领域,践行 两海战略 ,风电叶片收入规模进入国内前三,并首度获得海外 客户叶片大单;

公司通过BOGE公司进入国内外中高端汽车NVH和轻量化市场, 收入规模稳定,低成本国家产能扩张卓有成效;

在高分子新材料领域,公司自主 研发的聚酰亚胺薄膜已完成产业化并实现批量销售,导热膜具备向华为、苹果、 三星、VIVO等品牌批量供货的能力,目前正在筹建二期扩能项目;

芳纶材料及 制品生产线已安装完毕并完成调试,年内开始小批量试产.

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 截止2018年12月31日公司总资产14,277,065,125.70元,其中:境外资产 5,429,070,917.56(单位:元币种:人民币) ,占总资产的比例为38.03%.

三、 报告期内核心竞争力分析

(一)公司拥有雄厚的研发实力 公司是国家火炬计划重点高新技术企业,拥有国家认定企业技术中心、企业 博士后科研工作站、 国家地方联合工程研究中心、国家轨道交通高分子材料及制 品质量监督检测中心四大国家级技术创新平台. 公司现有一大批高素质的研发人员,各专业领域博士

65 人,工程技术人员

1308 人.公司本部先后取得国家授权专利

978 项(含发明专利

389 项) ,承担

20 多项国家

863 计划、 国家科技支撑计划和国家重点火炬计划等重大科研项目. 经过公司三十年来的经营与技术积累,公司已形成减振技术、降噪技术、绝缘技 术、轻量化技术、抗震技术等五大核心技术,具备了高分子材料合成能力、高分 子复合材料改性能力、系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试 和控制能力、 工艺装备设计能力和检测能力七大核心能力,公司已逐步发展成为 国内最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一.

(二)公司产品已形成品牌优势 公司隶属中国中车旗下企业, 时代新材 被国家工商管理局认定为中国驰 名商标, 是国内高分子材料的研究及工程化推广应用领域最著名品牌之一,专注 于高分子材料的研究及工程化推广应用及生产三十余年, 在国内外市场中享有很 高的声誉. 公司为中国橡胶工业协会副会长单位及橡胶制品分会副理事长单位, 公司总 经理杨军任中国橡胶工业协会副会长兼橡胶制品分会副理事长. 据美国《橡胶与塑料新闻》周刊公布的

2018 年度全球非轮胎橡胶制品

50 强排行榜,公司位列第

19 位.

(三)公司拥有稳定优质的市场资源 公司拥有一批长期合作的优质客户资源,在轨道交通市场,公司是全球唯一 一家同时与世界六大先进机车车辆制造企业(GE、BT、ALSTOM、SIEMENS、 AMSTANDRAIL 和中国中车)建立战略合作关系并实现批量供货的供应商;

汽 车市场着眼于全球,主要客户均为汽车行业内高端一线品牌,在大众、福特、奔驰、通用、宝马行业前五大终端客户的销售比约为 70%;

风电市场在国内拥有远 景能源、湘电股份、浙江运达、金风科技、中车株洲所、上海电气等六大战略客 户,战略客户订单占有率达到 85%,是远景能源、浙江运达、湘电股份、中车株 洲所的最大供应商.

(四)公司业务国际化布局 近年来,公司立足国内保地位,面向全球谋发展,积极拓展海外市场,先后 成功并购澳大利亚 Delkor 公司及德国 BOGE,在美国、德国、法国、日本、澳 大利亚、斯洛伐克、巴西、墨西哥等国家拥有了子公司和办事机构.公司香港子 公司及跨境资金池可实现公司全球资金快捷高效调度, 现有的全球资源平台还有 力支撑了公司本部原有轨道交通、风电产业海外业务的拓展,同时促成公司逐步 构建全球化的生产、采购、营销、售后网络体系,提升公司在全球范围获取、整合、共享资源的能力.

四、 经营情况讨论与分析 公司以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心,产品面向轨道交通、汽车、风力发电和高分子新材料等市场.报告期内,公司围绕国际化发展、同心多 元化的经营理念,以创新驱动、品质发展为指导思想,以国际化、信息化、高科 技为战略核心,与德国 BOGE 深化协同发展,尝试以轻资产模式开拓新市场和 新项目,践行产业选择和退出机制,推进流程变革、IT 国际化提升经营效率, 充分发挥技术、市场等核心优势,各项工作有序推进. 报告期内,公司完成销售收入 119.96 亿元,较上年同期增加 5.96 亿元,增 幅为 5.23%,主要为风电叶片板块及轨道产品板块市场收入均有增长所致;

归属 于上市公司股东的净利润为-4.27 亿元,较上年同期减少 4.96 亿元,降幅为 716.79%, 主要原因是全资子公司德国 BOGE 在报告期内计提商誉减值 5.30 亿元 人民币.剔除计提商誉减值损失影响,本年实现净利润 1.03 亿元,较上年同期 增加 0.3 亿元,增幅为 48.73%. 报告期内,轨道交通市场销售收入 25.93 亿元,较上年同期增长 1.94 亿元. 时速

250 公里中国标准动车组悬挂部件项目实现了高速动车组市场领域的全覆 盖;

高效完成大同永磁直驱电力机车全套减振弹性元件开发,永磁直驱电力机车 是我国继快速客运电力机车和重载电力机车之后, 在交流电力机车领域又一新的 突破;

取得 350/250 标动外风挡开发和批量供货资质,实现动车组橡胶风挡全系 列覆盖, 风挡市场占有率显著提升;

获得了莫喀高铁道岔弹性铁垫板走出国门的 机遇;

NBHI 减振器成功摆脱过去台湾厂商独家代理的局限,开始全面拓展台湾 市场;

新型止水带中标舟山港主通道项目,为国内首次应用,通过积极运筹襄阳 市东西轴线止水带项目, 标志着公司已具备橡胶止水带的批量国产化能力.联合 BOGE 美国完成了扭杆组装平台建设,轨道减振器在美国本土完成样品试制,预计2019 年可实现转产;

联合代尔克建设墨尔本工厂本地化能力,盘活了 BOGE 在澳资产, 基本建成铁路机车悬挂产品生产条件;

印度本地化项目已完成首批产 品的试制和工艺拉通,2019 年可实现全面转产;

签订英国本地化维修市场翻新 检修服务框架合作协议, 实现了欧洲本地化战略第一步. 国内维修市场方面立足 属地化,今年实现一增两扩,检修产品规格也从单一到多样;

一增是新增上海动 车段属地检修基地,获得 CRH380B 抗侧滚扭杆和其他悬挂产品检修资质;

两扩 是指北京动车段在原来检修业务外新取得 CRH380B 空气弹簧

三、 四级检修资质, 目前开始首批列车产品的检修,到此实现了所有悬挂系统杆件、空簧、橡胶件的 全覆盖;

青岛检修基地 CH380D、CRH

1、CRH6 杆件与空簧等

15 个检修项目通 过FAI 审核,新增项目预计后续为公司每年带来

1000 万元以上的市场增量. 报告期内,风电产品市场收入 22.86 亿元,较上年同期增长 2.66 亿元.全年 签订海外订单超

7 亿元, 较上年增长 190%;

德国 Nordex 项目首支叶片在天津工 厂顺利下线;

通过远景能源印度 GKS 项目首次出口印度,总金额达 1.65 亿元;

与上海................