PDF《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司》

证券代码:

300665 证券简称: 飞鹿股份 公告编号: 2018-007 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于收购湖南耐渗塑胶工程有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:

1、业绩承诺无法实现的风险.湖南耐渗塑胶工程材料有限公司(以下简称 湖南耐渗 或 标的公司 )的股东向株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下 简称 飞鹿股份 或 公司 )承诺,湖南耐渗

2018、2019年度实现经审计的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、1,300万元.截至本公告公布 日,湖南耐渗截止目前在手订单有约2.3亿元,预计随着上述业务后续的相继开 展及未来高铁、地铁建设市场新的中标业务,标的公司防水卷材销售业务收入将 会持续增长.此外,未来标的公司将以高铁、地铁建设市场为依托,及时跟踪建 设市场动态,同时适时推进防水卷材在高端民用建筑、水利工程、市政工程等其 他领域的扩展,培育公司新的利润增长点.尽管如此,若市场情况、行业情况发 生变化,仍可能导致业绩承诺无法实现.

2、 收购整合的风险. 本次交易完成后, 湖南耐渗将成为公司的全资子公司, 在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合,存在一定的经营管 理和整合风险.湖南耐渗的防水卷材与公司防水涂料产品为互补性产品,并且与 公司在轨道交通领域的客户群有很大的重叠度,标的公司与公司业务模式相同、 收购后两者相关营销系统可以比较容易进行整合,可减少营销费用开支.同时湖 南耐渗与公司距离较近,车程约一小时,地区及区域文化相同,同时公司为此次 与湖南耐渗的后续经营管理专门建立沟通协调机制,成立了专门工作小组,从而 更好地分散并降低企业管理、市场开拓和企业文化等方面整合风险影响.

3、标的公司原已通过了主管机关的环评验收,但由于其新的改扩建工程项 目须按国家规定重新提交环评申请及验收, 目前改扩建的建设项目已依法通过醴 陵市环境保护局出具的《关于的批复》 , 认定该项目建设符合国家产业政策, 但尚需对配 套改扩建项目的环境保护设施进行验收.公司已在《株洲飞鹿高新材料技术股份 有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》 (以下简称 协议 )中明确交割后3个月内标的公司应取得合法合规的环评验收 报告,每延期一天湖南耐渗原股东须按交易总价格1‰向公司支付违约金,请投 资者注意投资风险.

一、交易概述

(一)交易内容 2018年2月9日,公司(作为甲方)与何小萍、何艳清、顾杰、肖水生(作为 乙方,以下统称 原股东 ,其中何艳清、顾杰、肖水生统称 交易对方 )共同 签署了 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 全体股东之支付现金购买资产协议》 .公司拟以自有资金或自筹资金人民币8,800 万元受让湖南耐渗原股东持有的湖南耐渗100%股权.本次股权转让完成后,公 司将持有湖南耐渗100%的股权,湖南耐渗将成为公司的全资子公司.本次交易 不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组行为.

(二)审议程序 公司于2017年9月21日与湖南耐渗在株洲签订了《意向协议书》 ,公司拟以现 金的方式收购湖南耐渗100%的股权.具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于 签署股权收购意向协议的公告》 (公告编号:2017-031) . 2017年11月15日,公司与湖南耐渗签署了《意向协议书之补充协议》 ,双方 本着公平合理的原则决定适当推迟正式协议的商谈时间. 具体内容详见披露于巨 潮资讯网的《关于签署股权收购意向协议的进展公告》 (公告编号:2017-039) . 2018年2月9日, 公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会 议分别审议通过了《关于以现金收购湖南耐渗塑胶工程材料有限公司100%股权 的议案》 ,独立董事对该事项发表了同意的独立意见.根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》 、 《公司章程》等相关规定,本次交易属于董事会审批权限范 围内,无须提交股东大会审议.

(三)其他说明 标的公司使用的土地(面积合计约为10,196平方米)为集体土地,正申请办 理土地类型变更及部分土地的征收程序, 目前醴陵市住房和城乡规划局已整体出 具用地性质为 工业用地 的《规划用地规划许可证》 ,尚需湖南省国土资源局 审批通过,公司已在协议中明确交割后4个月内标的公司应取得所有土地及厂房 的不动产权证书,且不动产权证书记载的土地性质均为国有土地,每延期一天湖 南耐渗原股东须按交易总价格1‰向公司支付违约金,同时在协议中明确第三期 交易价款应于标的公司就其目前占有、 使用的土地 (面积合计约为10,196平方米) 与国土部门依法签署国有建设用地使用权出让合同并取得产权证书、 标的公司建 设项目竣工环保验收通过之日起10个工作日内支付,以保证上市公司合法权益.

二、交易对方的基本情况 标的公司目前工商登记的股权结构为:何小萍、何艳清分别持有标的公司50% 股权. 何小萍、何艳清、肖水生、顾杰确认: (1)2012年10月,何艳清与顾杰签署 股权转让协议,何艳清将其持有的标的公司20%股权以200万元的价格转让给顾 杰;

2012年12月,何小萍与顾杰签署股权转让协议,何小萍将其持有的标的公司 5%股权以50万元价格转让给顾杰;

(2)何小萍与肖水生系夫妻关系,原股东已 同意何小萍将其持有的标的公司45%股权转让给肖水生.以上股权调整后,湖南 耐渗的股权结构变更为:肖水生持股45%,何艳清持股30%,顾杰持股25%(以 下简称 股权调整 ) . 截至本公告日,前述股权调整尚未办理完毕工商变更登记手续.各方同意, 作为本次交易的前提条件, 原股东同意相互配合尽快完成前述股权调整的工商变 更登记手续.

1、何小萍,女,中国国籍,身份证号:4302191958*住址:醴陵 市解放路****.

2、何艳清,男,中国国籍,身份证号:4302191969*住址:醴陵 市世纪花园****.

3、顾杰,男,中国国籍,身份证号:3302061979*住址:浙江省 宁波市北伦区新街道****.

4、肖水生,男,中国国籍,身份证号:4302191957*住址:湖南 省醴陵市解放路****. 何小萍、何艳清、顾杰、肖水生与上市公司及上市公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经 造成上市公司对其利益倾斜的其他关系.其中,肖水生与何小萍为夫妻关系,其 他转让方之间不存在关联关系.

三、交易标的基本情况

1、公司名称:湖南耐渗塑胶工程材料有限公司

2、注册资本:人民币 10,000 万元

3、成立时间:2006 年02 月21 日

4、住所:醴陵市孙家湾工业园

5、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

6、法定代表人:何小萍

7、统一社会信用代码:91430281782898934J

8、经营范围:树脂类塑胶防水板、土工膜、防腐涂料、地坪涂料、混凝土外 加剂、橡胶制品、建筑材料、防水卷材、防水涂料、化工产品的研发及生产 销售;

电缆槽道制作与安装;

塑料排水板、塑料土工隔杉板、塑料波纹管、 软式透水管、土工布、土工工程材料及铁路器材配件销售. (依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主营业务:高铁、地铁建设工程用防水卷材.

10、目前工商登记的股权结构为: 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 何小萍 5,000.00 2,500.00 50.00 何艳清 5,000.00 2,500.00 50.00 合计 10,000.00 5,000.00 100.00 股权调整后的股权结构为: 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 肖水生 4,500.00 2,250.00 45.00 何艳清 3,000.00 1,500.00 30.00 顾杰 2,500.00 1,250.00 25.00 合计 10,000.00 5,000.00 100.00

11、最近一年又一期的财务数据 单位:万元 项目 2016年度 2017年度 项目 2016年度 2017年度 营业收入 5,382.29 8,629.63 资产总额 8,471.13 8,594.40 营业利润 370.00 987.28 负债总额 2,878.28 2,712.21 净利润 300.70 689.35 净资产 5,592.85 5,882.19 经营活动产生的 现金流量净额 251.53 -117.03 应收账款 3,485.10 3,979.81 以上数据尚未经审计. 公司目前已聘请具有证券资格的审计和评估机构对标的公司进行审计及评 估,待中介机构出具相关报告后,公司将及时披露.其审核差异已在协议关于交 割安排中明确 若标的公司实物资产在交割前存在毁损或灭失、残次品等情况, 或者应收帐款、 其他应收款等债权资产在交割期间或交割后与经审计确认的截至 审计基准日的债权情况不符或与标的公司无关的, 甲方有权自主决定在应向乙方 支付的交易价款中等额扣除 .

12、标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等.

13、本次交易完成后,标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变,仍 独立享有和承担其债权和债务.

四、交易协议的主要内容

(一)支付现金购买资产

1、经各方协商一致,确定标的公司100%股权的交易总价格为8,800万元(下称 本次交易总价格 ) ,交易对方各自获得的对价如下: 序号 交易对方 持有标的公司股权比例(%) 对应的交易对价(万元)

1 肖水生 45.00 3,960

2 何艳清 30.00 2,640

3 顾杰 25.00 2,200 合计 100.00 8,800

3、交易价款支付安排 各方同意,飞鹿股份以支付现金方式向何艳清、顾杰、肖水生共计三名交易 对方支付其应收取的交易对价.具体支付安排如下: 其中: 第一期交易价款应于标的公司及其原股东已经按照协议约定完成股权 调整的工商变更登记手续并取得完税手续, 且飞鹿股份董事会审议通过协议及项 下交易之日起10个工作日内支付;

第二期交易价款应于交割日起10个工作日内支 付;

第三期交易价款应于标的公司就其目前占有、使用的土地(面积合计约为 10,196平方米)与国土部门依法签署国有建设用地使用权出让合同并取得产权证 书、标的公司建设项目竣工环保验收通过之日起10个工作日内支付;

第四期交易 价款应于标的公司2018年年度审计报告出具日后的30个工作日内支付;

第五期交 易价款应于标的公司2019年年度审计报告出具日后的30个工作日内支付.

4、交易价款支付的其他前提条件 除协议约定的其他付款前提条件外, 飞鹿股份按照协议约定向各交易对方支 付各期股权转让款的前提条件还包括: (1)自协议签署日至各期付款日,原股东在协议项下所作出的陈述和保证 在所有重大方面均真实、准确、无误导和遗漏;

(2)原股东履行了协议规定的承诺,没有任何违反协议和损害飞鹿股份合 法权益的行为. (3)各交易对方已经向飞鹿股份交付书面的收款账户.

(二)经营业绩承诺及补偿和奖励安排

1、交易对方承诺标的公司2018年度和2019年度(下称 业绩承诺期间 )根 据协议规定的扣非净利润确认原则为:经审计的扣非净利润分别不低于人民币 1,200万元、1,300万元(以下简称 承诺净利润 ) .

2、各方一致同意,业绩承诺期间,标的公司应聘请经飞鹿股份认可的具有 序号 交易对方 支付安排(单位:人民币万元) 第一期 支付金额 第二期 支付金额 第三期 支付金额 第四期 支付金额 第五期 支付金额

1 肖水生

450 900

1710 450

450 2 何艳清

300 600

1140 300

300 3 顾杰

250 500

950 250

250 合计 1,000 2,000 3,800 1,000 1,000 证券从业资格的会计师事务所进行年度审计, 并以该审计机构根据协议规定的扣 非净利润确认原则经审计确认的扣非净利润作为标的公司当年实现的扣非净利 润(下称 实际净利润 ) .

3、各方一致同意,业绩承诺期间,如标的公司任一会计年度期末累计实际 净利润低于交易对方承诺的截至当期期末累计承诺净利润的, 各交易对方应连带 地对飞鹿股份进行补偿,应补偿金额的确定方式如下: 当期应补偿金额= (截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净 利润)x20%-截至当期期末累计已补偿金额 上述应补偿金额由飞鹿股份可自主决定从各期交易价款支付中直接扣除, 当 期交易价款不足扣减的, 不足部分由交易对方在当期年度审计报告出具后30个工 作日内以现金方式补足,否则,每延期一天,按应补足金额千分之一计算罚息, 直至转让方补足.

4、若标的公司2018年度和2019年度累计实际净利润超过2018年度和2019年 度最低承诺净利润的合计数,则超出部分的20%用作对交易对方的奖励.

5、协议所称 扣非净利润 指业绩承诺期内标的公司高铁、地铁业务市场 实现的扣非净利润(含交易对方自主在其它市场取得的业务产生的利润) ,但不 包括交割后标的公司新设立分公司、 飞鹿股份新引入的业务团队等所形成的扣非 净利润.

(三) 交割 本次交易在满足协议约定的交割前提条件之日起二十日内或各方同意的其 他期限内为标的资产的交割期,各方应在交割期内完成标的资产过户登记事宜.

(四)过渡期安排

1、过渡期是指自评估基准日(不含评估基准日当日)至交割日(含交割日 当日)的期间.

2、标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归飞鹿股份享有,标 的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少 (由飞鹿股份视需要聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对过渡期损益进行审计并以审计结果为准) 由交易对方按 照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向飞鹿股份 全额补偿,上述应补偿金额由飞鹿股份自主决定从交易价款支付中直接扣除.

(五)协议的生效及解除

1、协议自各方签署之日起成立.除协议另有约定的条款外,协议及本次交 易经飞鹿股份董事会的审议通过.

2、除协议另有约定外,交易双方一致同意解除协议时,协议方可解除.

(六)违约责任 (1) 在本次交易实施完毕之前, 如任何一方违反协议约定或相关法律法规, 单方解除协议或终止本次交易, 或者进行其他故意的作为或不作为导致本次交易 未能实施,或怠于履行其义务或存在违反相关法律法规或中国证监会、深交所等 监管机构要求的情形导致本次交易未能实施 (包括但不限于因内幕交易或提供虚 假披露信息被中国证监会、深交所或相关监管机构立案调查,且调查结果显示内 幕交易或提供虚假披露信息的责任由一方承担,且导致本次交易终止的) ,则该 一方即构成重大违约.如原股东原因构成违约的,除需退还飞鹿股份已支付的款 项外, 还需支付飞鹿股份已付款项从支付之日起至收回之日止期间的资金占用费, 该资金占用费按同期人民银行贷款基准利率计算, 且飞鹿股份有权单方解除双方 签署的协议. (2)本次交易完成后,如飞鹿股份未按照协议约定按期、足额向交易对方 中的任何一方支付股权转让价款, 或者各交易对方根据协议约定需进行业绩补偿 或支付其他款项时,但交易对方中的任何一方未按照协议约定按期、足额向飞鹿 股份履行现金补偿义务的,则每迟延一日,违约方应按照应付而未付款项的千分 之五向对方支付违约金.

五、涉及收购、出售资产的其他安排

(一)应收款项、员工安置及人员安排

1、本次交易完成后,标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变,仍 独立享有和承担其债权和债务.

2、各方........