PDF《大连港股份有限公司》

1 大连港股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二零一八年十一月

2 2018 年第一次临时股东大会会议资料 议案 1(普通决议案) 关于审议 2019-2021 年日常持续性 关联交易上限及签署持续性关联交易框架 协议的议案

一、日常持续性关联交易简要介绍 作为 A+H 股两地上市公司, 股份公司按照有关监 管规则的要求,将股份公司及附属公司日常运营涉及 的关联交易进行汇总分类,每三年一次申报日常持续 性关联交易上限、签署交易框架协议.

目前,股份公 司及附属公司与控股股东大连港集团有限公司及其相 关附属公司(以下统一简称:大连港集团及其附属公 司) 签署的持续性关联交易协议共有六大类, 分别为: ? 建设管理及监理服务协议: 由大连港集团与大 连港口建设监理咨询有限公司签署;

? 销售商品及提供服务协议: 由大连港集团与股 份公司签署;

? 购买商品及接受服务协议: 由大连港集团与股 份公司签署;

? 租赁协议:由大连港集团与股份公司签署;

? 港口设施设计和施工服务协议: 由大连港集团 与股份公司签署;

3 ? 金融服务协议:由大连港集团与股份公司签署. 上述六类关联交易协议的最新有效期间为

2016 年1月1日至

2018 年12 月31 日.在过去三年中, 股份公司及附属公司与大连港集团及其附属公司相互 之间的各类交易及服务, 均按照协议的规定有序进行, 既保证了双方日常运营的需要,同时最大限度为股份 公司及附属公司提供了市场最优的交易价格.各项关 联交易协议条款属于一般商务条款,由协议双方按照 公平、公正原则协商确定,对股份公司及全体股东而 言是公平、 合理的, 符合股份公司及股东的整体利益. 考虑到协议双方已建立的良好合作关系,以及为保障 股份公司及附属公司的正常有序运营,建议继续签署 上述六类日常持续性关联交易框架协议,并批准该等 框架协议项下的关联交易及相关年度交易上限.

二、2019-2021 年持续性关联交易上限申报模式 及特殊变化 2016-2018 年的持续性关联交易上限申报,采取 的是 A 股和 H 股统一申报的模式, 即将 A 股、 H 股规 则下的持续性关联交易按照范围全面、标准从严的原 则进行统计及预测,根据各自相应的规则进行比例测 试,履行合规审批程序.经过三年的实际操作效果较 好,因此作为公司未来持续性关联交易申报和管理的

4 沿用模式. 上一次融资租赁(含售后回租)业务由于发生时 间早于上一次统一申报的时间,因此单独履行了审批 流程、签署协议,未涵盖在金融服务框架协议中.根 据融资租赁(含售后回租)业务实质,本次申报拟将 其纳入金融服务框架协议中统一签署. 综上,公司2019-2021年度日常持续性关联交易 为六大类、11项. 对于上述调整安排,公司已分别与境内外法律顾 问及专业中介机构进行了沟通讨论, 并达成一致意见, 认为可行.

三、

2018 年持续性关联交易预计完成情况及说明

2018 年, 两个上市规则下持续性关联交易预计发 生数均未超过各自的年度上限.

2018 年预计数与年度 上限存在较大差异的主要原因如下: (1)监理及管理 服务:主要是长兴岛罐组项目进度放缓、太平湾区域 的工程项目因不可抗力因素停工等因素的影响;

(2) 出租项目:主要是原关联方大连港湾集装箱码头有限 公司经合并重组后主体消失,其资产全部纳入股份公 司所属子公司进行管理,原与其发生的泊位租赁项目 不再作为关联交易统计;

(3)港口设施设计和施工项 目:主要由于港湾工程公司、设计院预计发生的港口

5 设施设计和施工项目并未按原计划全部中标和开工;

(4) 贷款日最高余额未达到预计上限: 主要由于随市 场行情,部分货种的贸易业务有所收缩、贷款需求下 降. (5)融资租赁(含售后回租) :主要是公司

2016 年为降低利息成本,提高公司收益,提前偿还

10 亿 元售后回租本金及相应利息所引起的.另外,结合市 场利率走势,综合比价各种融资方式的资金成本后, 变更了部分融资方式.

6 2016-2018 年A+H 股日常持续性关联交易数额列示如下: 关联交易类型

2016 年上限

2016 年实际

2017 年上限

2017 年实际

2018 年上限

2018 年预测 A+H 股H股A+H 股H股A+H 股H股A+H 股H股A+H 股H股A+H 股H股建设管理及监理服务 9,100 9,100 4,314 3,620 6,500 6,500 3,585 2,796 6,000 6,000 1,720 1,375 销售商品及提供服务 41,000 9,000 34,279 6,243 41,000 9,000 26,886 5,925 41,000 9,000 28,619 8,873 购买商品及接受服务 36,000 18,000 21,904 9,932 47,000 17,000 17,672 11,524 47,000 17,200 33,368 15,505 租赁 承租 29,000 6,850 5,916 5,367 29,000 6,850 16,669 5,758 30,000 7,350 17,857 7,343 出租 20,000 - 10,927 - 20,000 - 12,646 - 20,000 - 2,967 - 港口设施设计和施工服务 26,000 25,560 1,439 1,303 20,000 19,632 3,104 3,066 13,000 12,624 7,763 2,446 融资租赁 23,180 23,180 106,176 106,176 215,797 215,797 105,107 105,107 22,230 22,230

453 453 金融服务 存款 400,000 400,000 294,317 294,317 400,000 400,000 316,485 316,485 400,000 400,000 370,672 370,672 贷款 500,000 500,000 36,756 36,756 500,000 500,000 98,184 98,184 500,000 500,000 94,912 94,912 保理服务 150,000 150,000

0 0 150,000 150,000

0 0 150,000 150,000 4,045 4,045 结算及其他 2,500 2,500

26 26 2,800 2,800

18 18 3,000 3,000

9 9

7

四、2019-2021 年日常持续性关联交易预计情况说明 根据过去三年股份公司持续性关联交易的实际发生情况, 结合股份公司及其附属公司 的经营预测及未来可预见的变化情况,参考大连港集团、股份公司未来三年发展规划,公 司对 2019-2021 年度的关联方进行了确定、对构成持续性关联交易的交易事项进行了汇 总统计,并拟定了两地规则下的持续性关联交易年度上限. 2019-2021 年日常持续关联交易上限预计表: 关联交易类型 2016-2018 年平均/最高实际

2019 年预计

2020 年预计

2021 年预计 A+H 股H股A+H 股H股A+H 股H股A+H 股H股建设管理及监理服务 3,206 2,597 12,000 11,890 11,000 11,000 10,000 10,000 销售商品及提供服务 29,928 7,014 54,700 19,000 58,000 20,600 60,200 22,300 购买商品及接受服务 24,315 12,320 92,500 27,600 93,600 28,100 94,400 28,600 租赁 承租 13,481 6,156 25,000 13,000 25,000 13,000 25,000 13,000 出租 8,847 - 10,000 1,000 10,000 1,000 10,000 1,000 港口设施设计和施工服务 4,102 2,272 27,600 14,000 27,500 16,000 29,000 15,000 金融服务 存款 370,672 370,672 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 贷款 98,184 98,184 500,000 500,000 500,000 500,000 500,000 500,000 保理 - - 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 融资租赁 70,579 70,579 114,000 114,000 112,000 112,000 112,000 112,000 结算及其他

26 26 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000

8 此次所拟定的 2019-2021 年持续性关联交易上限,与 以前年度持续性关联交易实际完成情况的差异变动,说明 如下:

1、建设管理及监理服务:此项目主要为大连港口建 设监理咨询有限公司取得的工程监理及管理收入,未来三 年A+H 股/H 股预计发生总额分别为 12,000/11,890 万元、 11,000/11,000 万元、10,000/10,000 万元.主要是考虑太 平湾各项目可能在

2019 年恢复施工,导致工程监理收入 有所增加,并随着项目进度的完成而逐年有所下降.

2、销售商品及提供服务:此项目主要为取得的工程 及工程技术服务、综合服务、销售及其他项目的收入,其中,工程及工程技术服务主要是通信公司、电力有限公司 为关联人士提供的工程维护及技术服务;

综合服务主要是 电力公司、油品码头、港隆科技及通讯公司等为关联人士 提供的基础服务, 包括供电供暖、 提供劳务、 通讯服务等;

销售业务主要为港隆网络、港隆科技、通信公司收取的 IT 类项目款、港润燃气收取的燃气款等. 未来三年A+H 股/H 股预计发生总额分别为54,700/19,000 万元、 58,000/20,600 万元、 60,200/22,300 万元,较过去三年增加的主要项目有: (1)随着万通物流 的煤炭、石子及钢材等转运业务量逐渐增加,杂货码头向 万通物流提供的操作收入也随之增加.未来三年,散杂货

9 码头的矿车、煤炭、石子、钢材等业务转运量预计呈逐年 递增趋势, 未来三年预计收入为 8,000 万元、 9,000 万元、 10,000 万元;

(2)预计随着大窑湾北岸项目、太平湾港项 目、国际邮轮城项目的推进,以及海底隧道项目的开工, 后续公司承揽的电力工程项目将大幅度增加,电力管网、 弱电布线等工程技术服务收入也将随之增加,未来三年工 程技术服务收入预计约为 7,400 万元、8,000 万元、8,500 万元.

3、购买商品及接受服务:此项目主要为支付的综合 服务费、维修服务费及燃油采购费,其中综合服务主要为 水电、 取暖交通、 劳务体检、 仓储装卸费、 物业费等费用, 维修服务主要为支付给机械公司、港湾工程等公司的维修 费用及向大连港资产管理公司支付的港务设施维护费等, 燃油采购服务主要为支付给中石化海港石油销售有限公司 的燃油费. 未来三年A+H 股/H 股预计发生总额分别为92,500/27,600 万元、 93,600/28,100 万元、 94,400/28,600 万元,较过去三年增加的主要项目为: (1)装卸及仓储服 务:油品码头预计新增与长兴岛投资发展有限公司的油品 储罐相关仓储及装卸业务,未来三年 A+H 股/H 股预计发 生额可达到 46,905/0 万元、46,902/0 万元、46,905/0 万元. (2)维修及公共设施维护服务:公司与大连港机械公

10 司的维修费预计将大幅度增加,主要包括快速托揽钩及液 压吊维保、输油臂检保、登船........