PDF《华锐风电科技（集团）股份有限公司 2019年日常关联交易计...》

1 股票代码:601558 股票简称:ST 锐电 编号:临2019-015 华锐风电科技(集团)股份有限公司 2019年日常关联交易计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称"公司")关于2019年 日常关联交易计划的议案需要提交股东大会审议 ? 日常关联交易对上市公司的影响:公司关联交易价格按市场价格确定或 按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定,关联交易定价公平、公允. 公司与关联方的关联交易,不会影响公司的业务独立性,也不会因为关联交易 而影响公司财务和经营决策的独立性

一、日常关联交易

(一)日常关联交易履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司与关联方在

2019 年可能发生 的日常关联交易情况,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于

2019 年 日常关联交易计划的议案》 ,相关董事马忠先生、桂冰先生对相关议案回避了表 决,该议案须提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决.独立董事对公司日 常关联交易进行了事前审核并发表了独立意见.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交 易类别 关联人 采购内容 上年预计金 额(万元) 上年实际发 生金额(万元) 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 向关联 人购买 原材料、 接受服 务 大连华锐重工集 团股份有限公司 风机零部件(增速 机、电控系统等) 、 齿轮箱维修服务 14,523.02 4,121.90 实际装机比期 初预计少 大连华锐重工铸 业有限公司 风机零部件(铸件、 锻件) 6,449.50 263.60 实际装机比期 初预计少 瓦房店轴承集团 风机零部件(风电轴 4,310.27 24.70 实际装机比期

2 风电轴承有限责 任公司 承) 初预计少 合计 - 25,282.79 4410.20 - 向关联 人销售 商品 大连华锐重工集 团股份有限公司 及其子公司 售电 935.90 108.70 由于政策原因, 电站建设没有 达到预计的安 装容量 大连重工?起重 集团有限公司及 其子公司 售电 700.00

0 由于政策原因, 项目暂未进行 建设 大连国通电气有 限公司 售电 70.00

0 由于政策原因, 项目暂未进行 建设 合计 - 1705.90 108.70 -

(三)本次日常关联交易预计金额和类别 交易类别 关联方 交易内容 预计金额 (万元) 向关联人购买 原材料、接受 服务 大连华锐重工集团股份有限公司 及其子公司 风机零部件 (增速机、 电 控系统等) 、齿轮箱维修 服务 30,975.00 大连华锐重工铸业有限公司 风机零部件 (铸件、 锻件) 8,308.00 瓦房店轴承集团有限责任公司及 其子公司 风机零部件(风电轴承) 6,692.00 大连国通电气有限公司 备件、技术服务 500.00 小计 45,975.00 向关联人销售 商品 大连华锐重工集团股份有限公司 及其子公司 售电 443.30 大连华锐重工集团股份有限公司 及其子公司 备件、技改服务 1,000.00 小计 1,443.30

二、关联方介绍和关联关系

1、大连华锐重工集团股份有限公司 法定代表人:丛红 注册资本:96568.501600 万元 住所:大连市西岗区八一路

169 号 企业类型:其他股份有限公司(上市)

3 主营业务:机械设备设计制造、安装调试;

备、配件供应;

金属制品、金属 结构制造;

工具、模具、模型设计、制造;

金属表面处 理及热处理;

机电设备 零件及制造、协作加工;

起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修;

压 力容器设计、制造;

铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造;

钢锭铸 坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试;

铸造工艺及材料技术开发;

造型材料制造;

货物进出口、技术进出口;

房地产开发;

仓储;

商业贸易;

工程 总承包;

机电设备租赁及技 术开发、咨询;

计算机应用;

房屋建筑工程施工;

机电设备安装工程. 主要财务信息:截止

2017 年12 月31 日,该公司总资产 15,263,595,915.80 元,净资产 6,596,692,378.92 元,营业收入 6,434,246,071.09 元,净利润 25,319,444.04 元. 关联关系: 大连华锐重工集团股份有限公司最终控制方大连装备投资集团有 限公司董事、总经理桂冰同时担任公司董事;

大连重工?起重集团有限公司持有 公司 15.51%股权,大连重工?起重集团有限公司持有大连华锐重工集团股份有限 公司 55.71%股权. 履约能力分析:大连华锐重工集团股份有限公司经营正常,具备履约能力.

2、大连华锐重工铸业有限公司 法定代表人:孙福俊 注册资本:55000 万元 住所:辽宁省瓦房店市西郊工业园区华锐路

1 号, 企业类型:有限责任公司(法人独资) 主营业务:铸钢、铸铁、铸铜件加工制造;

钢锭铸坯、钢材轧制;

铸造工艺 及材料技术开发;

造型材料制造;

模型模具设计制造;

金属制品、通用机械设备 及备件制造;

货物及技术进出口. 主要财务信息:截止

2017 年12 月31 日,该公司总资产 133,698 万元,净资 产52,112 万元,营业收入 46,913 万元,净利润 5,095 万元 关联关系:大连华锐重工铸业有限公司是公司第一大股东大连重工・起重集 团有限公司直接控制的公司. 履约能力分析:大连华锐重工铸业有限公司经营正常,具备履约能力.

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3、瓦房店轴承集团有限责任公司 法定代表人:孟伟 注册资本:47025.740000 万元 住所:辽宁省瓦房店市北共济街一段

1 号 企业类型:有限责任公司 主营业务:轴承、轴承零部件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售;

轴承 设计、维修、保养及技术服务;

轴承原材料及辅助材料销售;

房屋租赁、设备租 赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 主要财务信息:截止

2017 年12 月31 日,该公司总资产 762,200.55 万元, 净资产 380,755.03 万元,营业收入 380,037.81 万元,净利润 1,206.36 万元. 关联关系:瓦房店轴承集团有限责任公司是公司第一大股东的母公司大连装 备投资集团有限公司间接控制的公司. 履约能力分析:瓦房店轴承集团有限责任公司经营正常,具备履约能力.

4、大连国通电气有限公司 法定代表人:马忠 注册资本:5000 万元 住所:辽宁省大连经济技术开发区金达街

28 号 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 主营业务:电力电子产品的设计、开发、生产、销售(自产产品) ;

技术支 持服务及咨询服务;

货物、技术的进出口业务. 主要财务信息: 截止

2017 年12 月31 日, 该公司总资产 112,092,724.75 元, 净资产 53,919,966.62 元, 营业收入 9,940,247.27 元,净利润-4,986,259.31 元. 关联关系:大连国通电气有限公司董事马忠为公司董事. 履约能力分析:大连国通电气有限公司经营正常,具备履约能力.

三、关联交易主要内容和定价政策 关联交易的主要内容:

1、采购风电机组零部件及接受齿轮箱维修服务.相关的产品和服务都是公

5 司风机生产和后期维护所必须的.

2、采购风电机组备件及接受技术服务.相关备件和服务都是公司风机后期 维护所需要的.

3、向关联方售电.公司正在逐步开展多元化经营,售电将逐步成为公司今 后常态经营的一部分.

4、向关联方销售备件及提供服务.主要是针对风电后服务市场的齿轮箱及 相关配件销售和服务. 本公司与关联方交易的价格按市场价格确定,或按公平、等价、公正、合理 的原则由双方协商确定.

四、协议签署情况

1、向关联人购买原材料、接受服务 公司已与瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司签订 56,0600 元采购协议. 对于其他已预计部分,公司根据实际需求,按照公司相关制度,与关联方根据市 场价格签署相关协议并进行交易.

2、向关联方售电 公司根据实际需求,按照公司相关制度,与关联方根据市场价格签署合同能 源管理合同并进行交易.

3、向关联方销售备件和技改服务 公司已与大连华锐重工集团股份有限公司及其子公司签订

750 万元备件销 售合同.对于其他已预计部分,公司根据实际需求,按照公司相关制度,与关联 方根据市场价格签署相关协议并进行交易.

五、关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的目的是合理降低公司的运营成本, 提高采购零配件的质量及供应 的稳定性, 提升售后服务的水平.公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常 的业务购销活动,是公司正常的生产经营行为,具有必要性.

6 公司已经建立了市场化的供应链体系, 形成了包括关联方在内的供应商之间 的有效竞争, 从而使得公司的关联交易价格具有公允性,也使得公司不依赖于任 何供应商;

与关联方的关联交易,不会影响公司业务独立性,也不会影响华锐风 电财务和经营决策的独立性.

六、独立董事对关联交易的意见 独立董事杨丽芳、丁建娜、高根宝对董事会通过的《2019 年日常关联交易 计划》发表了独立意见,具体如下: 关联交易的价格按市场价格确定,或按公平、等价、公正、合理的原则由双 方协商确定,关联交易的内容、定价方式和依据客观公允;

关联董事回避了该关 联交易的表决, 符合相关规定;

关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益 的情况,符合全体股东和公司利益.综上,公司《2019 年日常关联交易计划》 所涉及的关联交易具有合法性、必要性和公允性,维护了全体股东,包括非关联 股东的利益.我们同意《2019 年日常关联交易计划》 ,并同意提交公司

2018 年 度股东大会进行审议. 特此公告. 华锐风电科技(集团)股份有限公司

2019 年3月29 日