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甘肃省电力投资集团公司 重大资产重组项目 资产评估报告中联评报字[2011]第976 号中中联 联资 资产 产评 评估 估集 集团 团有 有限 限公 公司 司二二 一 一一 一年 年十 十二 二月 月九 九日 日 甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目录注册资产评估师声明.

1 摘要2资产评估报告.5

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者.5

二、评估目的

24

三、评估对象和评估范围.24

四、价值类型及其定义

27

五、评估基准日

27

六、评估依据

27

七、评估方法

31

八、评估程序实施过程和情况.47

九、评估假设

48

十、评估结论

50 十

一、特别事项说明

61 十

二、评估报告使用限制说明.65 十

三、评估报告日

66 备查文件目录

68 甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第1页注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第2页甘肃省电力投资集团公司 重大资产重组项目 资产评估报告中联评报字[2011]第976 号摘要中联资产评估集团有限公司接受甘肃省电力投资集团公司的委托, 就甘肃省电力投资集团公司拟以水电板块资产与西北永新化工股份有 限公司进行重大资产重组之经济行为, 对其所持有的甘肃电投炳灵水电 开发有限责任公司等

8 家公司股权在评估基准日的市场价值进行了评 估. 评估对象为甘肃省电力投资集团公司持有的甘肃电投炳灵水电开 发有限责任公司等

8 家公司股权, 评估范围是甘肃电投炳灵水电开发有 限责任公司等

8 家公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动 资产等资产及相应负债. 评估基准日

2011 年10 月31 日. 本次评估的价值类型为市场价值. 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,采用成本法和收益法对控股的甘肃电投炳 灵水电开发有限责任公司等

6 家公司进行整体评估, 对属于在建阶段尚 未投产发电的甘肃双冠水电投资有限公司

1 家采用成本法评估, 对参股 的国投甘肃小三峡发电有限公司

1 家公司采用市场法和收益法进行评 估,最后对采用两种方法评估的加以校核比较,考虑评估方法的适用前 提和满足评估目的, 本次对控股的甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第3页等7家公司选用成本法评估结果作为最终评估结果, 对参股的国投甘肃 小三峡发电有限公司

1 家公司采用收益法评估结果作为最终评估结论. 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序, 得出甘肃省电力投资集团公司持有的甘肃电投炳灵水电开发有限责任 公司等

8 家公司股权价值在评估基准日

2011 年10 月31 日的评估结论 见下表:

8 家公司股权价值评估结果汇总表 单位人民币万元 标的资产 股权比例 净资产账面 值 归属于母公 司股东权益 账面价值 净资产评估 值 归属于母公 司股东权益 评估值 评估增值 增值率 甘肃电投炳灵水电 开发有限责任公司 90.00% 54,721.10 49,248.99 69,719.81 62,747.83 13,498.84 27.41% 甘肃电投河西水电 开发有限责任公司 96.62% 34,523.80 33,356.90 69,819.11 67,459.22 34,102.32 102.23% 甘肃西兴能源投资 有限公司 100.00% 27,980.40 27,980.40 33,931.56 33,931.56 5,951.16 21.27% 甘肃双冠水电投资 有限公司 100.00% 18,000.00 18,000.00 18,399.83 18,399.83 399.83 2.22% 甘肃电投九甸峡水 电开发有限责任公 司90.00% 62,461.57 56,215.41 82,696.59 74,426.93 18,211.52 32.40% 甘肃电投洮河水电 开发有限责任公司 100.00% 31,689.14 31,689.14 48,068.03 48,068.03 16,378.89 51.69% 甘肃电投大容电力 有限责任公司 100.00% 43,586.20 43,586.20 53,779.31 53,779.31 10,193.11 23.39% 国投甘肃小三峡发 电有限公司 32.57% 113,558.01 36,985.84 253,152.01 82,451.61 45,465.77 122.93% 合计 386,520.22 297,062.88 629,566.25 441,264.32 144,201.44 48.54% 以上

8 家公司股权价值评估值合计为 441,264.32 万元. 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项. 根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案(或核 准)后使用,经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年,即自评 估基准日

2011 年10 月31 日至

2012 年10 月30 日止.超过一年,需重 新进行评估. 甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第4页以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文. 甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第5页甘肃省电力投资集团公司 重大资产重组项目 资产评估报告中联评报字[2011]第976 号 甘肃省电力投资集团公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用成本法、收益法、市场法,按照必要的评估程序, 就甘肃省电力投资集团公司拟以水电板块资产与西北永新化工股份有 限公司进行重大资产重组之经济行为所涉及的其持有的甘肃电投炳灵 水电开发有限责任公司等8家公司股权价值在评估基准日的市场价值进 行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为甘肃省电力投资集团公司, 被评估单位为 甘肃省电力投资集团公司下属甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司等

8 家独立法人企业.

(一)委托方概况 名称:甘肃省电力投资集团公司 企业法人营业执照号:620000100003029 注册地址:兰州市酒泉路

16 号 法定代表人:李宁平 注册资本:3,600,000,000 元 企业类型:国有企业 甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第6页成立日期:1988 年05 月23 日 经营范围:全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营,全省电 源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理. 甘肃省电力投资集团公司(以下简称 甘肃电投 、 公司 )前身 是根据甘肃省人民办公厅 甘政办发?1988?32 号 文件由甘肃省电 力工业局于

1988 年5月23 日所成立的全民所有制企业甘肃省电力建设 投资开发公司.成立时,经甘肃省工商行政管理咨询事务所

1988 年5月2日审验,并出具了 验证字

204 号 注册资金验证报告,注册资金 为200,000,000 元整.

1990 年7月16 日,根据甘肃省清理整顿公司领导小组甘清整领字 (1990) 第034号文 ?关于对省电力局清理整顿公司撤并留方案的批复? , 确定 甘肃省电力建设投资开发公司 为保留公司,并重新在甘肃省工 商行政管理局进行登记.

1996 年4月4日,甘肃省电力建设投资开发公司的注册资本由 200,000,000 元整增加至 1,600,000,000 元整.此次增资由甘肃茂源审计 事务所出具了 甘茂审验字(1996)03 号 资金验证报告.

2005 年8月22 日,甘肃省电力建设投资开发公司的注册资本由 1,600,000,000 元整增加至 3,600,000,000 元整,新增资本为截止

2004 年12 月31 日的经审计资本公积和盈余公积转增资本转入,此次增资由甘 肃合盛会计师事务有限公司出具了 甘合会验报字(2005)第020 号 验资报告.

2006 年2月17 日,经甘肃省工商行政管理局批准,公司名称变更 为 甘肃省电力投资集团公司 .2009 年5月25 日,经甘肃省国资委批 准及甘肃省工商行政管理局登记, 甘肃省电力投资集团公司的股东由甘 肃省国资委变更为 甘肃省国有资产投资集团有限公司 ,实际控制人 仍为甘肃省国资委. 甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第7页

(二)被评估单位概况 一)甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司

1、企业概况 公司名称:甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 公司地址: 甘肃永靖县刘家峡镇黄河路

60 号 法定代表人:李宁平 注册资本:肆亿陆仟万元正 公司类型:有限责任公司 营业执照注册号:622923000000712

2、公司简介(历史沿革) 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司成立于

2004 年11 月,是由甘 肃省电力投资集团公司与中国水电顾问集团西北勘测设计研究院共同 出资,按照?公司法?和现代企业制度组建的自我约束、自我发展、自 主经营、自负盈亏的独立法人实体.公司实行科学的现代管理模式,设 有办公室、党委办公室、财务管理部、计划合同部、人力资源部、安全 生产经营部、工程建设部、库区工作部、项目前期工作部、发电生产部、 物资设备部、综合服务部. 公司目前建设开发的有两座水电站, 是黄河炳灵水电站和黄河河口 水电站,规划在黄河流经兰州市河段拟建五座景观电站.经过公司与青 海省三江水电开发股份有限公司进行多次协商, 于2010 年3月18 日就 黄河大河家水电站~炳灵水电站河段水头分配方案达成一致意见: 由炳 灵水电公司负责建设大河家二级水电站项目, 大河家二级水电站预可研 即将完成. 黄河炳灵水电站是黄河龙DD青河段梯级开发的第十三座电 站. 炳灵水电站是公司充分利用刘家峡水库汛限水位开发建设的我国首 座库尾建坝的电站,电站总装机容量

240 MW,2009 年6月全部投产发 电.黄河河口水电站是兰州市西郊黄河干流上的一座中型水电站,是黄 甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目?资产评估报告 中联资产评估集团........