PDF《山西振东制药股份有限公司》

山西振东制药股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对山西振东制药股份有限公司的重组问询函》回复 概括与点评 声明: 为了方便大家配合正文阅读,止于至善 lys 根据上市公司公开的公告进行了如 下概括梳理.

本人保证以下内容信息均来源于公开资料,内容客观真实.

1、请补充披露标的公司主营产品所处行业的整体情况(包括但不限于市场规模,近年来行 业增速) ,主要竞争对手及标的公司产品的市场份额和终端销售价格,标的公司产品在技 术、价格、营销等方面的竞争优势,标的公司产品在各省的招标情况和主要产品各年度销 售毛利率. (1)公司已在重组报告书

第九节 管理层讨论与分析 之

二、交易标的行业特点和经营 情况的讨论与分析 披露标的公司主营产品所处行业的整体情况、 主要竞争对手及标的公司 产品的市场份额、标的公司的竞争优势 (2)主要竞争对手康远制药碳酸钙 D

3 类产品的主要竞争对手包括惠氏制药有限公司、安 士制药(中山)有限公司、通用电气药业(上海)有限公司和山东威高药业股份有限公司. (3)公司已在重组报告书

第四节 标的公司基本情况 之 十

四、

(二)主营业务和主 要产品 披露标的公司产品在各省的招标情况. (4)公司已在重组报告书

第九节 管理层讨论与分析 之

二、

(四)盈利能力分析 披露标的公司主要产品各年度销售毛利率.

2 、请补充披露报告书

123 页中按产品类型划分的主营业务收入表格中,分类为 其他 的产品构成明细及相关的销售和毛利率数据. 罗红霉素软胶囊、 人参健脾片、 布洛芬分散片为康博安代理销售的产品, 其他 主要 为康博安代理销售的其他产品,包括乙酰谷酰胺注射液、肿节风分散片等数十个品种,金额 较小. 公司已在重组报告书

第四节 标的公司基本情况 之 十

四、

(五)销售情况 补充披露 分类为 其他 的产品构成明细. 公司已在重组报告书

第九节 管理层讨论与分析 之

二、

(四)盈利能力分析 补充披 露分类为 其他 的产品销售毛利率数据.

3 、标的公司将剥离其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司 51%的股权北京邦尼康达医药科技 有限公司 100% 的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药有限 公司 34% 的股权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86% 的股权.请说明上述公司的主营业 务内容、近三年的财务状况,同时说明近三年上述公司与标的公司之间业务往来、资金往 批注 [P1]: 交易所的第一个问题其实 有一点整合的意味. 这个问题概括起 来,就是:康远与对手的力量对比. 而交易所的设问重点是值得我们学 习的,那就是,进行同业比较,从生 产与销售两个角度去看.生产上,看 一下技术与原料;

销售上,看价格与 毛利. 这个问题中, 主要竞争对手 的引出, 实际上也是对标的公司竞争 能力的疑问.问题一,提示了大家看 预案里交易标的公司的几个重点. 批注 [P2]: 其他 二字是很可怕的, 在我们这个案例中, 无论是交易所还 是上市公司, 心里其实都清楚这个其 他不会很影响标的公司的主业. 但其 他的毛利比较关键, 不能太难看才可 以.离开这个案例来看,有不少案例 里的其他项目暗藏玄机. 如果这个其 他比例很大, 而且和上市公司有千丝 万缕的联系,会怎样?这个其他,严 重影响标的公司利润, 会怎样?这个 其他, 如果包含了行政许可等高门槛, 会怎样?我就列举到这里. 批注 [P3]: 交易所要求披露毛利,实 为对中小投资者负责之举也. 来情况,以及剥离上述公司对标的公司日常经营、财务状况的影响.请财务顾问核查并发 表意见. 经核查, 独立财务顾问申万宏源认为: 上述公司的主营业务内容与钙制剂不直接相关,盈 利能力较差,与标的公司之间的业务往来真实、合理,非经营性资金往来已清理完毕,剥离 上述公司对标的公司日常经营和财务状况无不利影响.

4、标的公司的产品销售均采用代理商经销模式.请说明近三年前十大客户采购商品中最终 实现销售的比例.请财务顾问核查并发表意见. 经核查, 独立财务顾问申万宏源认为: 标的公司产品经销商的最终销售情况涉及经销商的 核心商业机密, 无法直接获取最终销售情况, 通过实施相应的核查程序可间接证实标的公司 近三年前十大客户采购商品基本已实现最终销售.

5 、你公司于

2015 年年10 月月19 日披露的《关于股东股份质押公告》显示,控股 股东振东实业已质押股份 160,753,300 股,占振东实业持有上市公司股份总数的 94.47% . 本次交易配套募集资金振东实业拟认缴金额为 9.05 亿元.请说明振东实业认缴款的资金 来源,以及通过本方案获得的股票是否存在代持的情形. 振东实业是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业,经过二十余年的发展,现已成为集 中西制药、保健食品、健康护理用品、农业开发、文化旅游 等产业为一体的健康产业集 团,综合实力强.为支持上市公司发展,增强投资者信心,振东实业将参与认购本次交易募 集配套资金. 振东实业认缴款的资金来源为自有合法资金,包括银行存款、银行授信和股权质押融资等. 截至目前,振东实业已为参与认购本次交易募集配套资金准备自有资金约

5 亿元、银行股 权质押融资 1.12 亿元.在公司本次配套募资发行取得中国证监会核准后、实施前,振东实 业还将积极筹措认购资金,确保足额、及时认缴. 振东实业通过本方案获得的股票不存在代持的情形.针对资金来源和是否存在代持等问题, 振东实业做出如下声明和承诺:

1、我方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,自愿参与振东制药本次非公开 发行股票的认购, 知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险;

2、我方认购振东制药本次非公开发行股票的资金为我方自有合法资金,不包括任何杠杆融 资结构化设计产品;

3、我方本次认购的振东制药配套融资非公开发行股票为我方真实出资,不存在信托持股、 委托持股或任何其他代持情形;

4、我方保证将于振东制药本次非公开发行通过中国证监会审核后,按照我方与振东制药签 署的股份认购协议将我方认缴的出资全部准备到位, 及时按照振东制药的指示缴纳股份认 购款;

5、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性,如果违反上述承诺或声明不真实,我方将以 连带方式承担由此引发的一切法律责任.

6 、标的公司

2014 年实现净利润 0.82 亿元,

2015 至至2017 年度承诺实现的扣 批注 [P4]: 剥离公司看主业 这是 我总结的一个口诀. 如果被剥离的企 业,对主业的影响过大,那么就有老 东家想掐住新东家喉咙的考虑. 对于 财务来说, 被剥离的公司与公司主要 利润的关联性, 也是值得的思考的点 子.无论是经营,还是财务,这些角 度对剥离的分析,还是记住 剥离公 司看主业 这句话. 批注 [P5]: 堪称经典.代理商经销模 式里,实现销售才是最实在的.代理 销售模式里,销售商只有销售佣金, 而没有商品的所有权.会计处理里, 对于代理商的计量, 也有不同的方法. 但是就我们而言, 无论会计怎么处理 了, 公司能把东西都销售完成从而实 现利润, 才是衡量标的公司销售率的 根子所在. 所以交易所就直接提了这 样一个问题, 而没有对会计处理揪住 不放. 批注 [P6]: 这个有意思. 批注 [P7]: 这个就在问我们昨天四条 线里的,能不能收购(钱从哪里来) 这个事了. 让我们来看看钱到底从哪 里来. 批注 [P8]: 恩,先来自夸一下,实际 上就是讲, 本宝宝虽然把家当都质押 出去了, 但是还是有决心做这个事情 的. 批注 [P9]: 股权代持又称委托持股、 隐名投资或假名出资, 是指实际出资 人与他人约定, 以该他人名义代实际 出资人履行股东权利义务的一种股 权或股份处置方式.在此种情况下, 实际出资人与名义出资人之间往往 仅通过一纸协议确定存在代为持有 股权或股份的事实. 接下来还用我说 明吗?大家可以看下边的条款

3 非后净利润分别 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元,相比

2014 年增长幅度较大.请结合近 年来碳酸钙产品的行业发展情况、市场竞争程度和竞争对手的经营情况说明业绩承诺的可 实现性.

7 、标的公司

2015 至至2017 年度承诺实现的扣非后净利润分别为 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元,占累计承诺利润

6 亿元的比例分别为 25% 、33% 、42%.本次交易中, 标的公司股东获得的上市公司股份在

12 个月后每年解锁比例分别为 60% 、25% 、15%, 每年解锁的比例与承诺利润的占比不相匹配.请补充披露标的公司主要股东所获股份首期 解锁 60%的合理性,以及若无法实现承诺业绩,补偿安排的可实现性. 回复: (1)标的公司主要股东所获股份首期解锁........