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股票简称:航民股份 股票代码:600987 浙江航民股份有限公司 ZHEJIANG HANGMIN CO.

,LTD (注册地址:浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村) 公开发行公司债券(第二期) 募集说明书 保荐人(主承销商) (注册地址:杭州市杭大路

1 号) 募集说明书签署日:2013 年月日浙江航民股份有限公司 公开发行公司债券(第二期)募集说明书

1 声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行试点办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,以及 中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明 日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件, 并进行独立投资判断. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定, 均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益 作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责. 凡认购、 受让并合法持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受本募集说明书 对《浙江航民股份有限公司

2011 年公司债券(第二期)债券持有人会议规则》 及《浙江航民股份有限公司

2011 年公司债券(第二期)受托管理协议》的约定. 《债券持有人会议规则》 、 《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告置备于债 券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅. 除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明. 投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别审慎地考虑本 募集说明书

第二节所述的各项风险因素. 浙江航民股份有限公司 公开发行公司债券(第二期)募集说明书

2 重大事项提示

一、发行人本期债券评级为 AA 级,发行人主体信用等级为 AA.本期债券 上市前, 发行人截至

2013 年6月30 日合并报表中所有者权益 (包含少数股东权 益)为207,162.79 万元,合并口径资产负债率为 30.86%,母公司口径资产负债 率为 27.25%;

本期债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为26,069.57 万元 (取自

2010 年、

2011 年及

2012 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍. 本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告.

二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定的不确定 性. 由于本期公司债券可能跨越一个以上的利率波动周期, 市场利率的波动使本 期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性.

三、 根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告, 公司主体长期信用等级为 AA,本期债券评级为 AA.该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利 经济环境的影响不大,违约风险很低,本期债券安全性很高,违约风险很低.在 本期公司债券存续期内, 资信评级机构鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境 的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告.如果发生任何 影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项, 导致发行人主体信用级别或本 期公司债券信用级别降低, 将会增大投资者的风险, 对投资者的利益产生一定影 响.

四、 本期债券发行结束后, 公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易 流通事宜, 但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 公司 无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意, 亦 无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易. 因此, 投资者将可能面 临一定的流动性风险.

五、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 浙江航民股份有限公司 公开发行公司债券(第二期)募集说明书

3 期债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力.投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受 《债券持有人会议规则》 并受之约束.

六、 在本次债券评级的信用等级有效期内, 资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级, 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级. 跟踪评级 期间, 资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、 影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以 动态地反映本公司的信用状况. 上述跟踪评级报告出具后, 本公司将在上交所网 站(http://www.sse.com.cn)上公告.

七、 浙江航民实业集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保.截至

2013 年6月30 日,浙江航民实业集团有限公司(合并报表 口径) 累计对外担保总额为人民币 287,200.00 万元, 占本期未经审计的所有者权 益的比重为 111.34%.若考虑公司本次债券全部发行完毕,航民集团合并口径对 外担保占其

2013 年6月30 日合并所有者权益的比重为 121.03%. 虽然担保人目 前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,仍可能由于 不可控的市场环境变化, 使担保人的盈利能力发生不利变化. 这可能会影响担保 人对本期债券履行其应承担的担保责任能力.

八、航民股份本次债券共分两期发行,其中航民股份

2011 年度公开发行公 司债券(第一期)于2012 年3月26 日发行完毕,并于

2012 年4月19 日在上海 证券交易所上市. 首期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为 29,625.00 万元, 截至本募集说明书签署日, 募集资金净额已按要求使用完毕, 其中偿还银行借款 5,000.00 万元,补充流动资金 24,625.00 万元.首期债券的期限为

3 年,截至本 募集说明书签署日, 航民股份已于

2013 年3月22 日按约定足额、 按时完成首期 债券

2012 年度债券利息支付. 浙江航民股份有限公司 公开发行公司债券(第二期)募集说明书

4 目录释义7

第一节 发行概况

10

一、发行人基本情况

10

二、本次发行的基本情况及发行条款.10

三、本期债券发行及上市安排.12

四、本期债券发行的有关机构.13

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.15

六、认购人承诺

16

第二节 风险因素

17

一、本期债券的投资风险.17

二、发行人的相关风险.19

第三节 发行人的资信状况

22

一、本期公司债券的信用评级情况

22

二、公司债券信用评级报告主要事项.22

三、发行人的资信情况.24

第四节 担保

26

一、担保人基本情况

26

二、担保函的主要内容.29

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

30

第五节 偿债计划及其他保障措施

32

一、偿债计划.32

二、偿债保障措施.34

三、针对发行人违约的解决措施.35

第六节 债券持有人会议

36 浙江航民股份有限公司 公开发行公司债券(第二期)募集说明书

5

一、债券持有人行使权利的形式.36

二、债券持有人会议

36

第七节 债券受托管理人

42

一、受托管理人及受托管理协议签订情况

42

二、债券受托管理协议的主要内容

43

三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决.48

第八节 公司基本情况

49

一、发行人基本信息

49

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.53

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况.55

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.58

五、公司主营业务情况.61

六、公司的竞争优势

62

第九节 财务会计信息

65

一、最近三年及一期财务会计资料

65

二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况.74

三、最近三年及一期主要财务指标

75

四、管理层讨论与分析.79

五、公司未来发展目标.109

六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化.110

第十节 募集资金运用

112

一、本次发行公司债券募集资金数额.112

二、本次发行公司债券募集资金的运用计划.112

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响.113 第十一节 其他重要事项

115 浙江航民股份有限公司 公开发行公司债券(第二期)募集说明书

6

一、公司最近一期末对外担保情况

115

二、公司未决诉讼或仲裁事项.115 第十二节 董事及有关中介机构声明

116 第十三节 备查文件

123

一、备查文件.123

二、查阅地点.123 浙江航民股份有限公司 公开发行公司债券(第二期)募集说明书

7 释义在本募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

一、普通词语 发行人、公司、本公司 航民股份、股份公司 指 浙江航民股份有限公司 航民集团、控股股东、 担保人、保证人 指 浙江航民实业集团有限公司 董事会 指 浙江航民股份有限公司董事会 监事会 指 浙江航民股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江航民股份有限公司股东大会 《公司法》 指2005 年10 月27 日中华人民共和国第

10 届全国人民代表大 会常务委员会第

18 次会议修订, 自2006 年1月1日施行的 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指2005 年10 月27 日中华人民共和国第

10 届全国人民代表大 会常务委员会第

18 次会议修订, 自2006 年1月1日施行的 《中华人民共和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 外经贸 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则(2006 年2月6日颁布,2008 年9月26 日修订) 》 ,上交所于

2006 年5月8日起推出的质押式回购交易. 质押式回购交易指将债券质押 的........