PDF《股票简称：吉电股份》

股票简称:吉电股份 股票代码:000875 吉林电力股份有限公司 JILIN POWER SHARE CO.

,LTD. (注册于吉林省长春市工农大路

3088 号) 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易报告书 (修改稿) 独立财务顾问 二七年十二月 1-1 吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-1 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见,均不表明其对公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实之陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 1-1 吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-2 特别提示

1、为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司(以下简称 能交总 ) 在吉林省境内发电资产的同业竞争问题,吉林电力股份有限公司(以下简称 吉 电股份 、 本公司 或 公司 )本次拟向能交总发行股份购买其持有的吉林 松花江热电有限公司(以下简称 松花江热电 )94%的股权.

2、 本次交易标的资产松花江热电 94%股权的价格定为评估基准日

2007 年3月31 日的评估值 356,724,837.57 元.

3、 拟收购的松花江热电自

2007 年4月1日起至工商变更登记之日止能交总 按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司.

4、本次发行股份的股票面值为 1.00 元,发行价格为本公司董事会决议公告 日(2007 年6月7日)前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的 100%,即5.94 元.吉电股份拟向能交总发行的股票数量 60,000,000 股,发行股份总值为 356,400,000 元,购买资产总价与发行股份总值的差额 324,837.57 元由吉电股份 以现金方式支付能交总.

5、鉴于能交总为本公司的第一大股东,本次交易为关联交易.本次交易已 经2007 年第一次临时股东大会表决通过,并且已得到实际控制人中国电力投资 集团公司(以下简称 中电投 )批准,但需经中国证监会核准方可生效.

6、如吉电股份发行股份购买能交总拟出让资产的交易得以完成,能交总承 诺因此而增持的吉电股份股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转让.

7、本次发行股份购买资产完成后解决同业竞争承诺

2007 年12 月中电投承诺:对于白山热电有限责任公司 60%股权、通化热电 有限责任公司 60%股权,在2008 年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式 注入吉电股份.

2006 年7月吉电股份股改时能交总承诺: 对于四平合营公司 (见释义) 35.1% 股权, 在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式 出售给吉电股份;

对于大唐珲春发电有限责任公司 45%股权和长山华能热电厂 1-1 吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-3 31.73%股权,将根据国家 十一五 期间关停小火电机组有关政策与进展情况, 择机解决同业竞争问题,实现上市公司健康稳定地发展. 1-1 吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-4 特别风险提示

1、燃料供应及价格风险 本公司及松花江热电目前发电所需燃料主要为煤炭, 受经济增长和供求关系 的影响,存在燃料供应不足的风险和燃料价格上涨风险.

2005 及2006 年吉电股份煤炭耗用量折合为标准煤分别为

193 万吨、202 万吨,占生产成本的比例为 63.18%、61.48%.由于燃料支出占总支出的比重较大, 如果煤炭出现大幅度的上涨,则给公司带来相应的经营风险,将对公司利润水平 产生较大影响.

2、依赖地区经济发展的风险 本公司及松花江热电位于吉林省境内,收入主要来自吉林省,其供电量与供 热量受到本地经济影响.因此,公司的经营状况较大程度上依赖于吉林省地区经 济的发展及由此产生的电力消费需求.如果该地区用电用热市场出现较大的变 化,则对公司的经营造成一定的风险.日前,国务院原则同意《东北地区振兴规 划》,为东北老工业基地振兴创造良好的政策环境,东北地区经济将实现又快又 好的发展,公司生产经营面临较大的发展机遇.

3、电价不能随着发电成本上升而上调的风险 由于我国电力价格实行政府行政管制,不能根据市场供求关系进行调节,更 不能随发电成本上升而自行上调上网电价.如果煤炭价格继续走高,公司经营成 本将上升;

而下游电力价格与供汽价格调整幅度公司不能掌握,将面临效益下降 的威胁,从而出现发电成本上升而利润下降的风险.

4、行业竞争的风险

2006 年底,全国发电装机容量达到

62200 万千瓦,同比增长 20.3%.其中, 水电达到

12857 万千瓦,约占总容量 20.67%,同比增长 9.5%;

火电达到

48405 万千瓦,约占总容量 77.82%,同比增长 23.7%;

2006 年新增装机容量为 1.05 亿1-1 吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-5 千瓦,相当于

1987 年我国总装机容量,增幅远超预期,也居历年之最.根据国 家电网公司预测,2007 年全国新增装机容量

9500 万千瓦,2008 年为

8000 万千 瓦,2008 年之后新增装机容量会下降至

7000 万千瓦以下.随着这两年大批新电 厂的建成投产,全国范围内电力供需矛盾相对缓和,发电设备利用小时数有所回 落,发电行业的内部竞争将随之逐步显现;

尤其是在用电低谷、丰水季节时各火 电厂之间的竞争将会日趋激烈, 电力行业市场风险将更为明显. 松花江热电

2006 年发电利用小时数为 6374,随着日趋激烈的竞争,其利用小时数可能下降.

5、环保风险 利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对 当地环境及生态造成较大污染,甚至会加重当地酸雨的形成.随着我国经济实力 的增强,国民环保意识的加强,国家环保政策将日趋严格,可能使松花江热电的 环保开支有所增长.

6、电力体制改革对公司的影响

2002 年2月国务院关于印发电力体制改革方案的通知 (国发 (2002)

5 号) , 制定了电力体制改革的指导思想和目标.2007 年4月国务院办公厅转发电力体 制改革工作小组关于 十一五 深化电力体制改革实施意见的通知 (国办发 〔2007〕

19 号),明确了电力体制改革的总体目标是: 打破垄断,引入竞争,提高效 率,降低成本,健全电价机制,优化资源配置,促进电力发展,推进全国联网, 构建政府监管下的政企分开、 公平竞争、 开放有序、 健康发展的电力市场体系. 十五 期间电力体制改革的主要任务是: 实施厂网分开,重组发电和电网企 业;

实行竞价上网,建立电力市场运行规则和政府监管体系,初步建立竞争、开 放的区域电力市场,实行新的电价机制;

制定发电排放的环保折价标准,形成激 励清洁电源发展的新机制;

开展发电企业向大用户直接供电的试点工作,改变电 网企业独家购买电力的格局;

继续推进农村电力管理体制的改革. 在上网电价与销售电价联动机制没有建立的情况下,结合电力体制改革进 程,它决定了我国目前只能构建风险小、稳妥、灵活、可扩展的不完全的电力市 1-1 吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-6 场:即仍以电网经营企业作为市场的单一买方;

仍以区域交易中心作为统一竞价 平台;

采用部分电量竞争模式,并对将来引入双边交易具有可扩展性;

将行政方 式与市场方式相结合,使市场价格在较小的、可承受的范围内波动;

容量电价进 一步分档,保证公平竞争,并给出一定过渡期.根据上述客观情况,决定了东北 区域电力市场建立后,发电企业之间的竞争只能是局部、部分竞争,故中国电力 投资集团公司在东北的发电企业与吉林电力股份有限公司现有发电企业也只有 在跨区部分电量交易中形成一些有限的同业竞争. 随着国家电力体制改革的逐步实施, 必将给吉电股份带来难得的发展机遇和 挑战,公司只有通过参与东北区域电力市场的竞争,通过降低生产成本,提高效 率,解决公司的生存问题;

公司将在大股东和实际控制人的支持下,通过市场化 的手段解决未来东北区域电力市场同业竞争问题. 1-1 吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-7 目录

第一章 释义.10

第二章 绪言.12

第三章 本次交易的概况.14

一、与本次交易有关的当事人.14

二、本次交易的概述.16

三、本次交易前后本公司控制权的变化.17

四、本次交易的授权与批准情况.17

第四章 本次交易的基本情况.18

一、本次交易的背景和目的

18

二、本次交易的基本原则.18

三、资产购买方介绍.18

四、资产出售方介绍.22

五、本次交易的标的.28

六、本次交易合同的主要内容.32

七、本次交易前后公司股本的变化.33

八、本次交易的人员安置.34

第五章 关于本次交易的合规合法性.35

一、本次交易的合法合规性

35

二、本次交易定价的公平性说明.36

第六章 风险分析

38

一、业务经营风险

38

二、市场风险.38

三、其他风险.40

第七章 业务与技术.43

一、经营范围和主营业务情况.43

二、主要固定资产及无形资产.48

第八章 同业竞争与关联交易.52

一、同业竞争情况

52

二、本公司主要关联方及关联关系.56

三、本次重大资产购买涉及关联交易的情况

58

四、最近

24 个月本公司的重大关联交易及对公司的影响

58 1-1 吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-8

五、2006 年及

2007 年上半年实际发生与备考合并重大关联交易的比较

59

六、2007 年、2008 年公司与松花江热电重大关联交易预测情况.62

七、本次交易实施后本公司关联交易的定价原则

62

八、规范关........