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股票简称:大橡塑 股票代码:600346 上海证券交易所 大连橡胶塑料机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 二一四年七月

1 董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关资产经审 计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买 资产并募集配套资金报告书(草案)中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者在评价本公司本次重大资产重组时, 除本预案内容和与本预案同时披 露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素.投资者若对 本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专 业顾问.

2 交易对方声明 本次重大资产重组交易对方鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询以及承诺认购本 次募集配套资金非公开发行股票的国创投资已出具承诺函, 保证其为本次重大资 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任.

3 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案 释义 中所定义的简称具有相同涵义.

一、本次重组情况概要 本次交易中, 大橡塑及其香港子公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方 式,向鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询购买卓越鸿昌 100%股权.同时,拟向包 括公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过

10 名特定对象 非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现 金购买资产交易总金额(本次收购对价与本次募集配套资金之和)的25%. 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配 套资金,具体内容如下:

(一)本公司通过发行股份方式购买鸿昌投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿 昌75%股权,同时通过香港子公司支付现金购买兴旺投资持有的卓越鸿昌 25% 股权.

(二)本公司拟向包括大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过

10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易总 金额的 25%,本次募集配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资,并由香港子 公司支付本次交易的现金对价,如有剩余则补充大橡塑营运资金. 本次交易完成后,本公司将持有卓越鸿昌 75%股权,香港子公司持有卓越 鸿昌 25%股权.本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更, 本次交易不构成借壳上市.

二、标的资产的交易价格和预估值情况 标的资产最终的交易价格将以交易各方认可的具有证券从业资格的评估机 构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础, 由上市公司与鸿 昌投资等

3 名卓越鸿昌股东协商确定. 本次交易的评估基准日暂定为

2014 年6月30 日.本次交易标的资产价值 采用收益法进行预估,预估值为 56,000 万元.经交易各方协商确认,标的资产 的交易价格初步定为不超过 55,500 万元. 本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认, 与最终评估结果可能存有 一定差异,特别提请投资者注意.本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果将 在后续公告中予以披露.

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三、发行股份及支付现金购买资产

(一)交易对价的支付方式 本次交易中,拟购买资产预估值为 56,000 万元,交易价格不超过人民币 55,500 万元, 大橡塑拟通过发行不超过 4,714.8058 万股购买鸿昌投资持有的卓 越鸿昌 70%股权,发行不超过 336.7718 万股购买卓越咨询持有的卓越鸿昌 5% 股权,同时通过香港子公司,支付现金不超过 13,875 万元(以等值港币支付) 购买兴旺投资持有的卓越鸿昌 25%股权.

(二)发行股份购买资产的发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第六届董事会第二 次会议决议公告日.交易均价的计算公式为:定价基准日前

20 个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

20 个 交易日公司股票交易总量,即8.24 元/股. 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整

(三)发行股份购买资产的发行数量 以标的资产的交易价格不超过 55,500 万元和发行股份购买资产的发行价格 8.24元/股计算, 本次公司发行股份购买资产的发行数量不超过5,051.5776万股, 发行数量的计算公式为:本次发行股份购买资产发行数量=(本次交易价格―现 金支付对价)/发行价格. 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整

(四)股份锁定安排

1、鸿昌投资所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起至三十六个月届 满之日和其在《业绩补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不 得转让;

2、卓越咨询所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得 转让.

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(五)业绩补偿安排 卓越鸿昌控股股东鸿昌投资承诺,在2014 年、2015 年、2016 年此三个连 续会计年度内,如卓越鸿昌的经营情况未达预期目标,则鸿昌投资对大橡塑承担 必要的业绩补偿义务.本次交易的业绩补偿事宜最终以各方签订的《业绩补偿协 议》及其补充协议为准.

四、发行股份募集配套资金

(一)发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议 公告日.发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即7.41 元/股.最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,由 公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果确定. 国创投资不参与募集配套资金非公开发行股票的询价过程, 但无条件接受询 价结果并与其他股份认购方以相同价格认购. 在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整.

(二)发行股份募集配套资金的发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%.以标的资产交易价 格不超过 55,500 万元计算,本公司募集配套资金发行股票的数量不超过 2,496.6261 万股,募集配套资金总额将不超过 18,500 万元.其中,国创投资拟 以不低于本次非公开发行股份所募集配套资金上限 10%(含本数)的资金总额 认购公司所发行的股份,即认购金额总额不低于 1,850 万元. 在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整.

(三)发行股份募集配套资金的股份锁定期 国创投资本次募集配套资金以现金认购的公司股票, 自该等股票发行结束之 日起三十六个月内不转让;

其余参与本次募集配套资金的特定对象以现金认购的 公司股票自该等股票发行结束之日起十二个月内不得转让.

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(四)募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资, 并由香港子公司支付本 次交易的现金对价,如有剩余则补充大橡塑营运资金.

五、本次交易的协议签署情况

2014 年7月24 日,大橡塑与鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询签署了《发 行股份及现金支付购买资产协议》 ,与鸿昌投资签署了《业绩补偿协议》 ,与国创 投资签署了《股份认购协议》 .上述协议尚需公司股东大会批准,并经中国证监 会核准后生效.

六、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的资产预估值为 56,000 万元,交易价格不超过 55,500 万元, 大橡塑

2013 年12 月31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者 权益合计 57,321.83 万元,以本次交易价格为 55,500 万元计算,本次拟购买资 产的交易价格占本公司

2013 年12 月31 日的净资产比例为 96.82%,且超过 5,000 万元,按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.

七、本次交易构成关联交易 公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资为本次发行股份募集配套 资金的发行对象之一,本次交易构成关联交易.

八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易前后公司第一大股东均为大连国投集团, 实际控制人均为大连市国 资委,本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更,不构成借壳上市.

九、本次交易尚需履行的审批事项 截至本预案公告日, 本公司第六届董事会第二次会议审议并批准了本次重组 的预案及协议、交易对方均已履行了应履行的决策程序.因相关审计、评估、盈 利预测工作尚未完成,本公司将在完成上述工作后再次召开董事会.本次交易尚 待本公司再次召开董事会审议通过、股东大会审议批准、国有资产监督管理部门 批准以及中国证监会核准.本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,存 在可能无法获得批准的风险.

十、公司股票停复牌安排

2014 年4月14 日,因公司筹划重大事项,鉴于该事项尚存在不确定性, 为保证公平信息披露,保护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,经公司申 请,公司股票自

2014 年4月14 日起停牌.

7 2014 年4月20 日,公司就上述重大事项的可行性进行论证,尚无明确结 果且具有重大不确定性,经公司申请,公司股票继续停牌.

2014 年4月27 日,经公司与有关各方论证和协商,本次拟进行的重大事 项对公司构成了重大资产重组.鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定 性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公 司申请,公司股票自

2014 年4月28 日起停牌不超过

30 日.

2014 年5月27 日,鉴于公司本次筹划重大资产重组事项涉及的程序较复 杂,方案的商讨、论证和完善尚需时间,且本次重大资产重组涉及的交易标的相 关审计、 评估工作尚未完成, 为保证公平信息披露, 避免造成公司股价异常波动, 维护投资者利益,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自

2014 年5月28 日起继续连续停牌不超过

30 日.

2014 年6月25 日,公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机 构已初步完成了尽职调查, 但公司与拟收购标的公司之间就相关事项未能达成一 致.经审慎研究,公司决定终止与该公司重组事项.经过筹划和论证,公司重新 选定了重组交易标的,继续推进重大资产重组事项.鉴于重组的标的公司发生变 更,筹划重大资产重组方案的商讨、论证和完善尚需时间,因此公司难以在原定 期限内完成相关工作并复牌,为保证公平信息披露,保证本次重大资产重组相关 预案披露的全面与完整,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司 向上海证券交易所申请,公司股票自

2014 年6月26 日继续停牌不超过

30 日.

2014 年7月24 日,公司召开第六届第二次董事会会议,审议通过本次重 大资产重组预案及相关议案. 公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复 交易. 十

一、卓越鸿昌 IPO 情况

(一)卓越鸿昌 IPO 基本情况 卓越鸿昌于

2011 年2月25 日向证监会创业板发行监管部报送了其首次公 开发行股票并在创业板上市的申请文件,于2011 年2月25 日取得证监会第

110292 号《接收凭证》 ,于2011 年3月4日取得证监会

110292 号《受理通知 书》 ,并于

2011 年4月14 日领取证监会第

110292 号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》 .2012 年7月4日,卓越鸿昌向证监会提交了《福 建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司关于终止首次公开发行股票并在创业板上 市审查的请示》 ,终止其首次公开发行股票并在创业板上市.

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(二)卓越鸿昌 IPO 终止理由 由于卓越鸿昌与泉州市三联机械制造有限公司存在潜在同业竞争问题, 需进 一步处理,鉴于此,卓越鸿昌主动向证监会申请终止其首次公开发行股票并在创 业板上市的审查.

(三)相关瑕疵对本次交易影响 三联机械实际控制人傅俊元为卓越鸿昌实际控制人傅志昌之妹夫. 三联机械 主要从事全自动空心砖机制造销售,主要产品为砖机全自动生产线、砖机简易生 产线、墙板机、静压机、水泥混凝土搅拌设备、稳定土厂拌设备、沥青混凝土搅 拌设备. 本次交易后,大橡塑的控股股东仍为大连国投集团,实际控制人仍为大连市 国资委;

因此,本次重组后三联机械对大橡塑不构成同业竞争,卓越鸿昌与三联 机械之间原潜在同业竞争问题对本次交易不构成任何障碍. 十

二、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的标的资产的财务数据、 预估数据等尚需经具有证券业务资格 的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用.本次重大 资产................