PDF《海外监管公告 2018 年度独立董事述职报告》

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海外监管公告2018年度独立董事述职报告本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条而作出. 兹载列东方电气股份有限公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登之《东 方电气股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 ,仅供参阅. 承董事会命东方电气股份有限公司龚丹公司秘书中国?四川?成都二零一九年三月二十九日於本公告刊发日期,本公司董事如下: 董事: 邹磊、黄伟、徐鹏及白勇独立非执行董事: 谷大可、徐海和及刘登清东方电气股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告 作为东方电气股份有限公司独立董事,我们遵照《公司法》 、 《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定,参照《上市公司独 立董事履职指引》等要求,认真履行职责,积极发挥作为独立董事的独立作用,围绕 维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作.现将我们 在2018 年度任期内履行独立董事职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况 因2018年6月公司第八届董事会任期届满,经2018年度股东大会选举,谷大可、 徐海和、刘登清三人为公司第九届董事会独立董事,简历如下: 谷大可,1954年3月生, 自2015年6月28日起任本公司独立非执行董事,大学本科 学历, 教授级高级工程师. 曾任天津蓟县发电厂锅炉专业负责人、 生产准备处负责人、 副总工程师兼检修处处长;

天津盘山发电厂总工程师、副厂长、厂长;

北京国华电力 有限责任公司总工程师、副总经理;

中电国华电力股份有限责任公司副总裁;

中国电 力国际有限公司党组成员、副总经理、总工程师;

中国电力国际发展有限公司副总裁;

中电投集团华北分公司党组副书记、副总经理、山西漳泽电力股份有限公司总经理;

中电投集团发电运营部主任;

中国电力国际发展有限公司执行董事、总裁兼任中国电 力国际有限公司总经理、党组副书记等职务. 徐海和,1955 年2月出生,自2015 年6月28 日起任本公司独立非执行董事,工 商管理硕士,高级会计师. 历任中国电子物资总公司财务管理处副处长、 财务管理处处 长,总经理助理兼财务处处长、审计处处长,副总经理、党组成员,总经理(法定代 表人) 、党组书记;

中国电子信息产业集团公司财务部总经理、财务部主任,兼中国电 子财务有限责任公司董事、董事长(法定代表人) ,中国电子信息产业集团有限公司总 经济师、职工董事. 刘登清,1970 年11 月出生,自2018 年6月29 日起任本公司独立非执行董事, 管理学博士.历任北京中企华资产评估有限责任公司首席评估师、副总裁兼首席评估 师、高级副总裁兼首席评估师、总裁兼 CEO,党支部书记、总裁兼 CEO.其中,2008 年5月至

2010 年5月在中国证监会任第

十、十一届发审委专职委员,2012 年5月至

2016 年5月在中国证监会任第

四、五届并购重组委委员.现兼任中国资产评估协会常 务理事,北京资产评估协会副会长. 谷大可、徐海和、刘登清三人均未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事 及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系.未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》 、 《公司章程》中 规定的不得担任公司独立董事的情形.

二、独立董事年度履职概况

2018 年,我们通过现场会谈沟通和电话会谈沟通等方式积极履行独董职责,公司 为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合.我们对董事会的议案进 行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况.

1、出席董事会的情况:公司现有

3 名独立董事,达到了公司现有全体董事总人数

7 名的三分之一,符合上市公司建立独立董事制度的要求.2018 年度,公司共召开董 事会

15 次(参会情况见下表) ,公司独立董事均能按照《公司章程 》 、 《董事会议事规 则》及《独立董事工作条例》的规定和出席董事会会议,认真审议议案,并以严谨的 态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的 利益.本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议,没有反对票、弃权票 的情况. 董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会议 谷大可

15 15

0 0 否 徐海和

15 15

0 0 否 刘登清

9 9

0 0 否

2、出席董事会专门委员会情况:公司董事会下设董事会战略发展委员会、董事会 审计与审核委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会风险管理 委员会,我们依据相关规定组织召开并出席了会议,对公司发展提供合理化建议. 各专业委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况 战略发展委员会

3 名董事 谷大可担任委员 审计与审核委员会

3 名董事 徐海和担任主席,谷大可、刘登清分别担任委员 提名委员会

4 名董事 刘登清担任主席,谷大可、徐海和分别担任委员 薪酬与考核委员会

4 名董事 谷大可担任主席,徐海和、刘登清分别担任委员 风险管理委员会

3 名董事 谷大可、徐海和、刘登清分别担任委员

3、保护投资者权益方面所做的工作:作为公司独立董事,我们对

2018 年度公司 生产经营、财务管理、内部控制、持续关联交易及其他重大事项等情况,进行了资料 查询,详细听取相关人员的汇报,获取做出决策所需情况和资料,及时并充分地了解 公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,并就此在董事会上发表了意见,行使职 权.对公司信息披露的情况进行监督、检查,使得公司能够严格按照相关法律、法规 履行法定信息披露义务,保障了广大投资者的知情权,维护公司和中小股东的权益. 同时通过学习法律、 法规和规章制度, 提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识, 加强对公司和投资者的保护能力.

4、现场考察及上市公司配合情况:2018年,我们充分利用参加公司董事会现场 会议的时机对公司及其子企业进行考察,听取汇报,及时获悉公司各重大事项的进展 情况,掌握公司运行动态,时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响,为保护全体 股东权益发挥了积极作用.公司安排相关工作人员积极配合我们开展具体工作,为我 们做好履职工作提供了全面支持.

5、其他事项: (1)未发生独立董事提议召开董事会会议的情况. (2)未发生独立 董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况. (3)未发生独立董事聘请外部审计机构和 咨询机构的情况.

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况 我们对公司年度关联交易事项进行了审议,认为关联交易价格公允,董事会审议 程序符合有关法律、法规的规定,关联交易没有损害中小股东的利益.我们审议了 2019-2021 年度持续关联交易框架协议及方案,我们认为,公司持续关联交易框架协 议系公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,相关 交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益.

(二)对外担保及资金占用情况 报告期,我们认真阅读了公司提供的相关资料,对公司控股股东及其关联方占用 资金和对外担保事项进行了认真审核和监督,无逾期担保、无违规担保;

未发现公司 大股东及其关联方违规占用公司资金的情况.

(三)募集资金的使用情况 公司于2014年7月10日公开发行了40亿元可转换公司债券,报告期内,经核查,公 司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资 金存放和使用的相关规定,公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、及时披 露、严格管理的原则,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益及违反相关规定 的情形.公司无前期募集资金使用到本期的情况.

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、作为公司董事会提名委员会委员,我们严格按照公司《董事会提名委员会工作 条例》的规定,认真审议聘任公司高管的议案,对候选人的教育背景、任职经历及职 业素养等方面进行评议,一致认为聘任事项的提名方式、聘任程序符合《公司法》及 公司《章程》的规定,合法有效.

2、 对于公司高级管理人员的薪酬情况, 我们作为董事会薪酬与考核委员会委员, 认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定,能 够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责.

(五)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,为做好业绩提示,公司在

2018 年1月24 日发布《2017 年年度业绩预 盈公告》公告编号: 临2018-001,经财务部门初步测算,预计

2017 年度实现归属于 上市公司股东的净利润与上年同期相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东 的净利润预计为

6 亿元人民币到

7 亿元人民币. 业绩预告与后期公司

2017 年度报告业 绩披露情况相符.报告期未发布业绩快报.

(六)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,公司聘任立信会计师事务所 (特殊普通合伙人) 为公司的

2018 年度报 告审计机构.2018 年4月26 日,公司召开审计与审核委员会第三次会议,审议通过 《聘任立信会计师事务所为

2018 年公司年审会计师的议案》 ,该议案已经董事会审议 及2018 年股东大会会议批准.

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2018 年6月29 日,公司

2017 年度股东周年大会审议通过了公司

2017 年度利润 分配方案. 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司

2017 年度实现归属于母公司所 有者的净利润 673,079,118.85 元,每股收益 0.29 元.因本公司发行股份购买资产暨 关联交易事项已经本公司董事会、股东会以及类别股东会审议通过,并取得证监会核 准批文.根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等规定: 上市公司发行证券,存 在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决 通过但未实施的,应当在方案实施后发行.相关方案实施前,主承销商不得承销上市 公司发行的证券 .为了避免

2017 年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突,确保 本次交易顺利实施,经慎重讨论后,公司董事会提出

2017 年度不进........