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桂林三金药业股份有限公司

2011 年年度报告 -

1 - 桂林三金药业股份有限公司 Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.

, Ltd.

2011 年年度报告 2012年 4月 9日 桂林三金药业股份有限公司

2011 年年度报告 -

2 - 目录

第一节 重要提示

3

第二节 公司基本情况

4

第三节 会计数据和业务数据摘要

6

第四节 股本变动及股东情况

8

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

12

第六节 公司治理结构

18

第七节 股东大会情况简介

25

第八节 董事会报告

27

第九节 监事会工作报告

45

第十节 重要事项

49 第十一节 财务报告

58 第十二节 备查文件

138 桂林三金药业股份有限公司

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3 -

第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任. 全体董事均出席审议公司

2011 年度报告的董事会会议并行使了表决权. 公司

2011 年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告. 公司负责人邹节明、主管会计工作负责人韦葵葵及会计机构负责人(会计主 管人员)曹荔声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 桂林三金药业股份有限公司

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第二节 公司基本情况

(一)公司法定中文名称:桂林三金药业股份有限公司 公司中文名称缩写:桂林三金 公司法定英文名称:Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd

(二)公司法定代表人:邹节明

(三)公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹洵李云丽 联系地址 广西壮族自治区桂林市金星路一号 广西壮族自治区桂林市金星路一号 电话 0773-5829106 0773-5829109 传真 0773-5838652 0773-5838652 电子信箱 [email protected] [email protected]

(四)公司注册地址及办公地址:广西桂林市金星路一号 邮政编码:541004 国际互联网

网址:http://www.sanjin.com.cn 电子

邮箱:[email protected]

(五)信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报, 登载年度报告的国际互联网

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:深圳证券交易所 广西桂林市金星路一号公司董事会办公室

(六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:桂林三金 股票代码:002275

(七)其它有关资料 桂林三金药业股份有限公司

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5 - 公司首次注册登记日期:2001年12月28日 公司最新注册登记日期:2011年5月30日 注册登记地点:广西桂林市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号:450300000014577 公司税务登记证号码:450300198888809 公司组织机构代码:19888880-9 公司聘请的会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所的办公地址: 浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场C楼6――

10 层 桂林三金药业股份有限公司

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第三节 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据 单位:元2011 年2010 年 本年比上年增减 (%)

2009 年 营业总收入(元) 1,161,780,761.88 983,460,395.66 18.13% 1,110,828,532.63 营业利润(元) 362,708,627.60 312,847,946.45 15.94% 363,782,804.19 利润总额(元) 365,144,729.94 316,636,850.40 15.32% 370,781,415.65 归属于上市公司 股东的净利润 (元) 291,953,755.84 258,757,964.19 12.83% 302,534,129.48 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润(元) 282,614,573.30 255,280,247.75 10.71% 296,915,664.43 经营活动产生的 现金流量净额 (元) 341,049,794.66 285,487,714.06 19.46% 363,289,565.81

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末增减 (%)

2009 年末 资产总额(元) 2,200,994,937.84 1,981,271,655.72 11.09% 2,149,272,107.76 负债总额(元) 218,176,465.36 181,471,845.52 20.23% 357,154,716.48 归属于上市公司 股东的所有者权 益(元) 1,982,818,472.48 1,791,818,578.13 10.66% 1,782,760,613.94 总股本(股) 590,200,000.00 454,000,000.00 30.00% 454,000,000.00

二、主要财务指标 单位:元2011 年2010 年 本年比上年增减 (%)

2009 年 基本每股收益(元/股) 0.49 0.44 11.36% 0.51 稀释每股收益(元/股) 0.49 0.44 11.36% 0.51 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) 0.48 0.43 11.63% 0.50 加权平均净资产收益率 (%) 15.60% 15.00% 0.60% 26.11% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 (%) 15.10% 14.80% 0.30% 25.62% 每股经营活动产生的现 0.58 0.63 -7.94% 0.80 桂林三金药业股份有限公司

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7 - 金流量净额(元/股)

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末增 减(%)

2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股) 3.36 3.95 -14.94% 3.93 资产负债率(%) 9.91% 9.16% 0.75% 16.62% 备注:2011 年公司实施资本公积转增股本分配方案,每10 股转增

3 股,转增后 总股本由 454,000,000 股增加为 590,200,000 股.2010 年、2009 年财务数据中基本每 股收益、 稀释每股收益、 扣除非经常损益后的基本每股收益已经根据调整后股份重新计 算.

三、非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目

2011 年金额 附注(如适用)

2010 年金额

2009 年金额 非流动资产处置损益 210,873.74 496,679.10 3,223,724.90 计入当期损益的政府补助, 但与公司正 常经营业务密切相关, 符合国家政策规 定、 按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,434,363.38 4,019,980.89 3,462,259.00 委托他人投资或管理资产的损益 7,291,168.03 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -78,525.47 -185,162.76 416,896.56 少数股东权益影响额 -4,350.00 -279,238.11 -334,858.76 所得税影响额 -1,514,347.14 -574,542.68 -1,149,556.65 合计 9,339,182.54 - 3,477,716.44 5,618,465.05 桂林三金药业股份有限公司

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第四节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件 股份 356,902,868 78.61% 106,934,255 -8,473,293 98,460,962 455,363,830 77.15%

1、国家持股

2、 国有法人持股

3、 其他内资持股 322,517,017 71.04% 96,755,105 96,755,105 419,272,122 71.04% 其中: 境内非国 有法人持股 277,440,000 61.11% 83,232,000 83,232,000 360,672,000 61.11% 境内自然 人持股 45,077,017 9.93% 13,523,105 13,523,105 58,600,122 9.93%

4、外资持股 其中: 境外法人 持股 境外自然 人持股

5、高管股份 34,385,851 7.57% 10,179,150 -8,473,293 1,705,857 36,091,708 6.12%

二、无限售条件 股份 97,097,132 21.39% 29,265,745 8,473,293 37,739,038 134,836,170 22.85%

1、 人民币普通股 97,097,132 21.39% 29,265,745 8,473,293 37,739,038 134,836,170 22.85%

2、 境内上市的外 资股

3、 境外上市的外 资股

4、其他

三、股份总数 454,000,000 100.00% 136,200,000

0 136,200,000 590,200,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 王淑霖 3,288,961

0 986,688 4,275,649 监事限售 每年首个交易日 按25%解除限售 谢元钢 4,374,991

0 1,312,497 5,687,488 董事、高管限售 每年首个交易日 按25%解除限售 桂林三金药业股份有限公司

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9 - 汤一锋 3,354,597 2,180,488 1,006,379 2,180,488 离任监事限售

2012 年6月27 日 王许飞 9,073,109

0 2,721,933 11,795,042 董事、高管限售 每年首个交易日 按25%解除限售 李荣群 3,878,799 2,521,219 1,163,640 2,521,220 离任监事限售

2012 年6月27 日 吕高荣 1,320,000

0 396,000 1,716,000 监事限售 每年首个交易日 按25%解除限售 韦葵葵 2,839,615

0 851,885 3,691,500 董事、高管限售 每年首个交易日 按25%解除限售 祝长青 2,643,478

0 793,043 3,436,521 董事限售 每年首个交易日 按25%解除限售 徐润秀 606,000

0 181,800 787,800 监事限售 每年首个交易日 按25%解除限售 翁毓玲 4,004,211

0 1,201,263 5,205,474 IPO 前发行限售

2012 年7月10 日 邹节明 41,072,806

0 12,321,842 53,394,648 IPO 前发行限售

2012 年7月10 日 桂林三金集团股 份有限公司 277,440,000

0 83,232,000 360,672,000 IPO 前发行限售

2012 年7月10 日 孙家琳 2,550,951 3,316,236 765,285

0 离任董事、高管

2011 年6月29 日 合计 356,447,518 8,017,943 106,934,255 455,363,830 - -

二、股票发行和上市情况

1、 中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]528 号文核准, 本公司于2009 年6 月29 日公开发行人民币普通股股票4,600 万股,发行价格为19.80 元/股. 经深圳证券交易所 《关于桂林三金药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》(深证上[2009]57 号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票于2009 年7月10 日起在深圳证券交易所上市, 股票简称 桂林三金 , 股票代码

002275 .

2、2011年4 月21日,根据公司2010 年度股东大会批准的公司《2010 年度 利润分配方案》,公司实施了公积金转增股本.转增方案为:以2010 年末公司 总股本454,000,000 股为基数,向全体股东每10 股转增3 股派发现金股利2.2 元(含税),转增后公司总股本为590,200,000股.

三、股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 桂林三金药业股份有限公司

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10 - 单位: 股2011 年末股东总数 20,100 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 21,086 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 桂林三金集团股份有限公 司 境内非国有法 人61.11% 360,672,000 360,672,000 邹节明 境内自然人 9.05% 53,394,648 53,394,648 王许飞 境内自然人 2.66% 15,726,723 11,795,042 谢元钢 境内自然人 1.28% 7,583,319 5,687,488 中国太平洋人寿保险股份 有限公司-分红-个人分红 境内非国有法 人1.18% 6,935,033 孙家琳 境内自然人 1.12% 6,632,471 王淑霖 境内自然人 0.97% 5,700,867 4,275,649 翁毓玲 境内自然人 0.88% 5,205,474 5,205,474 谢忆兵 境内自然人 0.88% 5,200,000 李荣群 境内自然人 0.85% 4,992,439 2,521,220 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 6,935,033 人民币普通股 孙家琳 6,632,471 人民币普通股 谢忆兵 5,200,000 人民币普通股 程志雷 4,643,895 人民币普通股 谢小姗 4,602,111 人民币普通股 王许飞 3,931,681 人民币普通股 中国工商银行-汇添富医药保健股票型 证券投资基金 3,646,840 人民币普通股 宁炳炎 3,632,590 人民币普通股 杨业建 3,585,119 人民币普通股 李荣群 2,471,219 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明

1、邹节明先生与翁毓玲女士为夫妻关系,系一致行动人.

2、除前述关联关系外,未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联 关系,也未知是否存在 《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人的情况.

2、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为桂林三金集团股份有限公司. 三金集团持有本公司 61.11%的股份,其法定代表人:邹节明.成立日期:2001 年12 月13 日,经营 范围:从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资;

科技开发.注册资本:人 桂林三金药业股份有限公司

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11 - 民币

2 亿元.公司类型:股份公司.

3、公司实际控制人情况 邹节明先生是本公司的实际控制人.邹节明先生:汉族,1943 年5月生, 中国公民,无境外永久居留权.中药与药用植物专业,教授级高工,博士研究生 导师,高级职业经理人,桂林三金主要创始人.1966 年毕业于武汉大学,本科 学历.1968 年进入桂林中药厂(桂林三金前身),历任技术员、研究室主任、 所长、厂长、总裁兼总工程师等职,现任桂林三金药业股份有限公司董事长,桂 林三金集团股份有限公司董事局主席.曾任第九届全国人大代表、 第七届与第八 届中国药典委员会委员等社会兼职.主持研发设计桂林西瓜霜、三金片等

32 种 中药与民族药新药,获国家发明专利

25 项(1 项为保密专利,2 项为中国优秀专 利),国家级与省部级科技进步奖

13 项,发表学术论文

95 篇,专著

3 部,培养 博士研究生

4 名,博士后

2 名. 先后获 中国药学发展奖 、 广西优秀专家 、首批享受政府特殊津贴专 家、首届 中国科协西部开发突出贡献奖 、首届表彰的 中国创业企业家 、 全国优秀企业家 全国劳动模范 、 何梁何利基金科学与技术创新奖 、 全国优秀科技工作者 等荣誉.

4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图:

四、公司无其他持股在 10%以上(含10%)的法人股东. 桂林三金药业股份有限公司

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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股数 变动原因 邹节明 董事长 男68

2010 年12 月27 日2013 年12 月26 日41,072,806 53,394,648 资本公积金转 增 王许飞 董事 男53

2010 年12 月27 日2013 年12 月26 日12,097,479 15,726,723 资本公积金转 增 谢元钢 董事 男50

2010 年12 月27 日2013 年12 月26 日5,833,322 7,583,319 资本公积金转 增 韦葵葵 董事 女48

2010 年12 月27 日2013 年12 月26 日3................