PDF《...电股份有限公司 关于与中船海装（北京）新能源投资有限公司》

证券代码:600863 证券简称:内蒙华电 编号:临2015-018 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于与中船海装(北京)新能源投资有限公司 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 合资建设风电项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示 本公司与内蒙古北方龙源风力发电有限责任为同一关联人北 方联合电力有限责任公司控股,本次共同投资行为构成关联交易,公 司本次投资形成的关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 历史关联交易情况:过去

12 个月公司与同一关联方发生的未 经股东大会批准的同类关联交易累计金额未超过公司最近一期经审 计净资产的 5%. 本次交易所设立公司开展的电力输送、 风电场运营等业务尚需 取得政府有权部门的许可或批准.

一、关联交易概述 中船海装(北京)新能源投资有限公司(以下简称 中船海装新 能源 ) 、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司(以下简称 北方龙 源风电 )与本公司于

2015 年7月14 日签署《中船海装(北京)新 能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司、内蒙古 蒙电华能热电股份有限公司投资合作协议》 (以下简称 《投资合作协 议》 ) . 根据该《投资合作协议》相关条款,本公司与中船海装新能源、 北方龙源风电投资建设镶黄旗宝格丁高勒

50 万千瓦风电场项目并组 建新公司.该公司注册资本金人民币

1000 万元,股东各方均以货币 出资.新公司注册成立后,本公司持有该公司 25%的股权,北方龙源 风电 35%的股权,中船海装新能源 40%的股权. 本公司控股股东北方联合电力有限责任公司(以下简称 北方电 力 ) 持有北方龙源风电 81.25%的股权, 公司持有北方龙源风电 18.75% 的股权. 本次交易为本公司与北方龙源风电合资组建新公司开发建设 镶黄旗宝格丁高勒

50 万千瓦风电场项目,此事项构成共同投资的关 联交易. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组. 按照《上海证券交易所股票上市规则》规定,上市公司与同一关 联人进行交易的发生额应采用

12 个月内累计计算原则,至本次关联 交易止,过去

12 个月公司与同一关联方累计发生的未经股东大会批 准的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%.本 次交易须提请公司董事会审议批准.

二、关联方情况 关联方名称:北方龙源风电 关联方关系:公司为北方龙源风电参股股东,持有北方龙源风电 18.75%的股份. 注册地址:内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒 企业类型:有限责任公司 法定代表人:李向良 注册资本:人民币 1,301,970,300 元 主营业务:风力发电;

光伏发电及其他可再生清洁能源. 主要财务数据: 截至2014年12月31日, 总资产49.51亿元,2014 年主营业务收入 43,349.9 万元,利润总额 3,547 万元.

三、关联交易标的基本情况

(一)关联交易的名称和类别 公司与北方龙源风电及中船海装新能源以现金出资方式合资组 建新公司,开发建设镶黄旗宝格丁高勒

50 万千瓦风电场项目.该交 易为本公司与关联方北方龙源风电共同投资的关联交易行为.

(二)交易标的的基本情况 镶黄旗宝格丁高勒

50 万千瓦风电场项目位于内蒙古自治区锡林 郭勒盟镶黄旗西部,距离旗政府所在地约

20 公里,风电场区域内

50 米高度实测年内平均风速为 7.82 米/秒,风功率密度为 459.3 瓦/平 方米,依据《风电场风能资源测量和评估技术规定》,目标风电场风 功率密度达到

4 级,风能资源丰富.目前,该风场开发权归中船海装 新能源全资子公司镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司所有, 合资 新公司组建完成后, 中船海装新能源负责把目标风场的开发权转移至 合资公司名义,转移方式和价格另行商定.

(三)关联交易价格确定的情况 按照股权比例,股东各方以货币出资. 中船海装新能源出资比例 40%,出资额人民币

400 万元;

北方龙 源风电出资比例 35%, 出资额人民币

350 万元;

本公司出资比例 25%, 出资额人民币

250 万元.

四、关联交易协议的主要内容 中船海装新能源、 北方龙源风电与公司于

2015 年7月14 日签署 《投资协议书》 ,主要内容如下:

(一)协议主体 甲方:中船海装新能源 乙方:北方龙源风电 丙方:本公司

(二)协议的主要内容 1.公司注册资金:人民币

1000 万元. 2.股东各方出资比例、出资金额: 中船海装新能源出资比例 40%,出资额人民币

400 万元;

北方龙源风电出资比例 35%,出资额人民币

350 万元;

本公司出资比例 25%,出资额人民币

250 万元. 3.公司经营范围:电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能 源投资、电力技术咨询及服务(最终以工商部门登记确认的经营范围 为准) . 4.公司的利润分配及亏损分担方式 股东按照实缴的出资比例分配利润, 按出资比例对公司承担有限 责任,公司以自有资产为限对外承担有限责任. 5.公司治理 5.1 股东会 股东会是公司的权力机构, 依法行使职权. 股东会每年召开一次, 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权. 首次股东会会议由 中船海装新能源委派代表召集和主持. 5.2 董事会 公司设立董事会,由5名董事组成,其中:中船海装新能源委派

2 人,北方龙源风电委派

2 人,公司委派

1 人.董事会设董事长

1 人,董事长由控股方委派,董事长是公司的法定代表人. 5.3 监事会 公司设监事会,由3名监事组成, 监事会成员由股东会选举产生. 监事会设主席一人,由北方龙源风电推荐,由全体监事过半数选举产 生. 5.4 公司经营机构 公司设总经理,由董事长推荐,董事会决定聘任或者解聘.公司 设财务总监一人,由总经理推荐,董事会聘任.公司设高级管理人员 若干名.

(三)协议的生效条件和时间 本协议经全体股东签名、盖章后生效.

(四)违约责任 股东违反本协议的,应当依法承担违约责任,并赔偿因此而给其 他股东造成的一切经济损失.

五、关联交易对公司的影响 本次关联交易为公司与北方龙源风电共同投资设立新公司, 由此 实现对内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗宝格丁高勒风资源的开发利 用.该投资行为符合公司发展清洁新能源的战略要求,有利于公司增 加清洁能源发电装机比重、提高清洁能源发电市场竞争力.

六、该关联交易应当履行的审议程序 该关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议批准. 公司董 事会审议该议案时,关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛 惠民、张众青、梁军回避表决.

七、 公司独立董事、 董事会战略委员会和董事会审计委员会对此 事项发表的意见 经公司独立董事会前对此议案进行审阅, 认为公司与中船海装新 能源、北方龙源风电投资开发建设镶黄旗宝格丁高勒

50 万千瓦风电 场项目,交易价格公平合理,未损害公司及公司股东的利益.同意上 述议案提交公司董事会审议. 且全体独立董事认为董事会对该议案的 表决程序符合公司章程和《上交所股票上市规则》的规定,交易价格 合理公平,本次交易对本公司及全体股东公平合理,符合公司利益. 会前,公司董事会战略委员会对此议案进行了审阅,认为公司与 中船海装新能源、北方龙源风电投资开发建设镶黄旗宝格丁高勒

50 万千瓦风电场项目,符合公司发展清洁新能源的战略要求,有利于公 司增加清洁能源发电装机比重、提高清洁能源发电市场竞争力.同意 上述议案提交公司董事会审议. 会前,公司董事会审计委员会对此议案进行了审阅,认为公司与 中船海装新能源、北方龙源风电投资开发建设镶黄旗宝格丁高勒

50 万千瓦风电场项目,交易价格公平合理,未损害公司及公司股东的利 益.同意上述议案提交公司董事会审议.

八、历史关联交易情况 过去

12 个月,公司与同一关联方发生的未经股东大会批准的同 类历史关联交易为:

(一)本公司与北方电力共同增资北方龙源风电,本公司出资金 额2287.2 万元;

(二)本公司所属和林发电厂 上大压小 项目对被替代项目包 头第一热电厂#

5、#6机组、包头第二热电厂#

7、#8机组(北方电力全 资)进行补偿,金额7663.06万元;

对呼和浩特科林热电有限责任公 司#5机组(北方电力控股)进行补偿,金额9405.12万元;

(三) 本公司全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司向内蒙古 蒙华乌海热电有限责任公司(北方电力控股)支付关停机组补偿金资 金占用费,金额3869.68万元.

(四) 本公司与北方电力共同出资设立华能内蒙古电力热力销售 有限责任公司,本公司出资

400 万元.

(五) 本公司与北方电力发生的日常关联交易详见公司定期报告.

九、备查文件

(一) 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届董事会第八次 会议决议》 ;

(二) 《中船海装(北京)新能源投资有限公司、内蒙古北方龙 源风力发电有限责任、 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司投资合作协 议》 ;

(三) 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于对本次 关联交易事项的书面意见》 . 特此公告. 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 二一五年七月十五日 ........