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股票简称: 银亿股份 股票代码:000981 公告编号: 2013-003 银亿房地产股份有限公司 第五届董事会第十九次临时会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.

本公司于

2013 年3月29 日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开第五届董事会第十九次临时 会议,会议于

2013 年4月2日以通讯表决的方式召开. 会议由熊续强董事长主持,会议应到董事

8 人,实到 董事

8 人. 会议的召开符合 《 公司法》、 《 公司章程》的要求. 经会议审议,以通讯表决和审阅表决的方式通 过了以下议案:

一、以4票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《 关于处置资产暨关联交易的议案》 ( 本议 案关联董事熊续强、张明海、方宇、周海宁回避了本次表决);

议案内容详见

2013 年4月3日刊登在 《 证券时报》和巨潮资讯网 ( http://www.coninfo.com.cn)上的 《 关于处置资产暨关联交易的公告》 ( 2013-004).

二、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,通过了公司 《 关于召开

2013 年第一次临时股东大会有 关事项的议案》. 议案内容详见

2013 年4月3日刊登在 《 证券时报》和巨潮资讯网 ( http://www.coninfo.com.cn)上的 《 关于召开

2013 年第一次临时股东大会的通知》 ( 2013-005). 特此公告. 银亿房地产股份有限公司 董事会二O一三年四月三日 股票简称:银亿股份 股票代码:000981 公告编号:2013-004 银亿房地产股份有限公司 关于处置资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏. 重要提示:

1、银亿房地产股份有限公司( 以下简称 公司 )拟与深圳兰光集团有限公司( 以下简称 兰光集 团 )、宁波银亿控股有限公司 ( 以下简称 银亿控股 )、新锦安实业发展(深圳)有限公司 ( 以下简称 新锦 安实业 )共同签署 《 深圳市福田区兰光大厦旧改项目拆迁补偿协议》,兰光集团拟将公司名下位于深圳市 福田区振华路桑达工业小区

301 号一栋

6 层建筑 ( 兰光大厦 B 座)、406 号一栋

6 层建筑 ( 兰光大厦 C 座) 及其他资产进行拆迁处置,拆迁补偿款总金额为人民币 53,000 万元. ( 以下简称 本次交易 )

2、本次交易已经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过,并依照相关程序聘请了具有证券期货 资格的银信资产评估有限公司对上述资产进行了评估.

3、本次交易事项构成关联交易,尚需提交股东大会审议通过后实施.

一、关联交易概述 根据深圳市福田区城中村 ( 旧村)改造办公室发布的 《 关于上步片区第十四单元城市更新专项规划》 的文件精神,为配合深圳市对华强北片区的改造项目,公司拟与兰光集团、银亿控股、新锦安实业共同签订 《 深圳市福田区兰光大厦旧改项目拆迁补偿协议》 ( 以下简称 协议 或 本协议 ),即:兰光集团拟将公 司名下位于深圳市福田区振华路桑达工业小区

301 号一栋

6 层建筑、406 号一栋

6 层建筑及其他资产 ( 无 产权车位三个、车四辆、成都住宅一套)进行拆迁处置,拆迁补偿款总金额为人民币 53,000 万元. 其中:银亿 控股为公司在本协议项下的履约情况提供担保,新锦安实业负责为兰光集团筹措本协议约定所支付的款项 并为其在本协议项下的履约情况提供担保. 因最近十二个月内公司控股股东之控股股东银亿集团有限公司副总裁刘春女士曾担任过兰光集团的 董事长,因此本次交易构成关联交易. 公司于

2013 年4月2日召开的第五届董事会第十九次临时会议审议通过了 《 关于处置资产暨关联交 易的议案》,审议时关联董事熊续强、张明海、方宇、周海宁回避了本次表决. 非关联董事谢威以及独立董事 邱u、贾生华、刘震国参加表决并一致通过了该项议案,同时独立董事事前认可了本次关联交易并对本次关 联交易事项发表了独立意见. 因本次关联交易金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,根据 《 深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权. 本次关联交易未构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批 准.

二、关联方基本情况

1、名称:深圳兰光集团有限公司 住所:深圳市福田区振华路

56 号兰光大厦三楼 企业性质:有限责任公司 ( 法人独资) 注册地:深圳市福田区振华路

56 号兰光大厦三楼 主要办公地点:深圳市福田区振华路

56 号兰光大厦

18 楼 法定代表人:高宏波 注册资本:31,170 万元 税务登记证号码:440301103319130 主营业务:项目投资 ( 具体项目另行申报);

股权投资;

国内贸易 ( 法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外);

经营进出口业务 ( 法律、行政法规规定禁止的项目除外;

法律、行政法规规定 限制的项目须取得许可证后方可经营);

兴办实业 ( 具体项目另行申报) 主要股东:新锦安实业持有兰光集团 100%股权 实际控制人:高金明

2、历史沿革:兰光集团前身是深圳兰光电子有限公司,于1983 年由甘肃省政府出资设立,最初注册资 金为

917 万元;

2006 年以来亏损严重,目前控股股东为新锦安实业发展 ( 深圳)有限公司. 主要业务最近三年发展状况:兰光集团目前主要经营自有物业出租,主要资产包括位于深圳商业中心 华强北的兰光大厦 A 座及在建的位于深圳高新区的兰光工业园项目. 最近一年及一期的财务数据 ( 未经审计): 单位:元2012年12 月31 日2013年2月28 日 资产总额 202,718,023.60 302,153,702.46 负债总额 563,220,658.06 663,120,279.36 净资产 -360,502,634.46 -360,966,576.90 2012年度 2013年1-2 月 营业收入 8,590,799.20 1,235,132.58 利润总额 -8,413,216.19 -463,942.44 净利润 -8,413,216.19 -463,942.44

3、关联关系说明:因最近十二个月内公司控股股东之控股股东银亿集团有限公司副总裁刘春女士曾担 任过兰光集团的董事长,因此本次交易构成关联交易.

三、交易标的的基本情况

1、交易标的概述 交易标的是位于深圳市福田区振华路桑达工业小区

301 号一栋

6 层建筑、406 号一栋

6 层建筑及其他 资产 ( 无产权车位三个、车四辆、成都住宅一套). 上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项, 不存在查封、冻结等司法措施.

2、交易标的评估情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2013]沪第

106 号《评估报告》:根据有关法律、法规和 资产评估准则,对纳入评估范围内的桑达工业小区

301 号、桑达工业小区

406 号物业采用假设开发法评估, 成都高新区芳草街

39 号物业采用市场法评估、车辆采用成本法评估,按照必要的评估程序,对本公司拟处 置的房地产及车辆在

2013 年2月28 日的市场价值进行了评估. ( 1)评估对象 本次资产评估对象是公司截至评估基准日

2013 年2月28 日的部分房地产及车辆,具体为: 投资性房地产账面净值:7,345.92 万元 固定资产 - 房屋账面净值:18.06 万元 固定资产 - 车辆账面净值:73.12 万元 ①主要投资性房地产情况如下: 房地产名称 层数 面积(平方米) 产权证号 账面原值 累计折旧 账面净值 桑达工业小区

301 号(兰光大厦 B 座) 1-6 层6,677.28 深房地字第

3000033515 号5,621.27 2,452.18 3,169.09 桑达工业小 区406 号(兰光大 厦C座) 1层1,325.66 深房地字第

3000223294 号6,589.21 2,412.38 4,176.83 2层1,313.69 深房地字第

3000080780 号 3层 1,313.69 深房地字第

3000080781 号 4层 1,313.69 深房地字第

3000080779 号 5层 1,313.69 深房地字第

3000080778 号 6层 1,362.08 深房地字第

3000077759 号 合计 - 14,619.78 - 12,210.48 4,864.56 7,345.92 ②固定资产 - 房屋情况如下: 房地产名称 层数 面积(平方米) 产权证号 账面原值 累计折旧 账面净值 成都高新区芳草 街39 号5-2 幢第2层94.09 成高国用 (2003)第4215 号26.71 8.65 18.06 地下室 10.95 合计 - 105.04 - 26.71 8.65 18.06 ③固定资产 - 车辆情况如下: 名称 车牌号 启用日期 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 柯斯达客车 粤BE5397 2000-6-7

1 140.45 140.45 - 别克轿车 粤BP4T98 2012-6-29

1 41.22 2.67 38.55 奔驰轿车 粤B578F9 2003-4-2

1 58.35 58.35 - 奥迪轿车 粤B2087X 2012-7-11

1 36.64 2.07 34.57 合计 - - - 276.66 203.54 73.12 ( 2)评估结果 在评估基准日

2013 年2月28 日,评估对象账面价值合计 7,437.10 万元,评估值 47,797.28 万元,增值 40,360.18 万元,增值率 542.69%. 资产评估结果汇总表 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 投资性房地产 7,345.92 47,598.36 40,252.44 547.96 固定资产-房屋 18.06 93.15 75.09 415.78 固定资产-车辆 73.12 105.77 32.65 44.65 资产合计 7,437.10 47,797.28 40,360.18 542.69 ( 3)评估增值原因分析 ①投资性房地产评估值增值原因: 深圳桑达工业小区

301 号、桑达工业小区

406 号物业增值主要是被评估单位委估房地产纳入深圳市城 市更新改造单元上,原土地用途为工业仓储用地,更新改造后土地用途变更为商业办公用地,土地性质变 更,造成房地产价值增幅较大. ②固定资产 - 房屋评估增值原因: 成都高新区芳草街

39 号5-2 幢第

2 层物业增值主要是被评估单位所持有房地产购置日期较早, 近年 来房地产价值持续上涨,造成增值. ③固定资产 - 车辆评估值增值原因: 车辆增值主要是被评估企业车辆折旧年限短于评估所确定的经济寿命年限,造成评估值有一定增值.

3、交易标的的其他情况 ( 1)深圳市福田区振华路桑达工业小区

301 号一栋

6 层建筑建成于

1984 年4月,建筑面积 6,677.28 平 方米,406 号一栋

6 层建筑建成于

1985 年5月,建筑面积 7,942.5 平方米,两栋建筑法定用途均为工业仓储, 实际用途一层均用于商铺出租,其余楼层用于办公.

1998 年8月公司 ( 原 甘肃兰光科技股份有限公司 ) 成立时从深圳兰光经济发展公司 ( 原公司控股股东)受让了桑达工业小区

301 号建筑,2001 年8月从兰光 集团受让了桑达工业小区

406 号一栋资产,两栋建筑合计评估入账金额为 12,210.48 万元. 上述两栋建筑一 直用于对外出租业务,截止

2012 年底,出租率达到了 99.5%,年租金收入约 1,405 万元. ( 2)成都高新区芳草街

39 号5-2 幢第

2 层及地下室,公司 ( 原 甘肃兰光科技股份有限公司 )深圳 分公司于

2000 年12 月7日取得 《 房权证》 ( 成房监证字第

0547310 号),2003 年8月18 日取得土地证 ( 成高国用 ( 2003)第4215 号),建筑面积 94.09 平方米,地下室面积 10.95 平方米,购入价格为 26.71 万元, 法定用途为住宅,现用于出租,房屋状况较好.

四、交易的定价政策及定价依据 本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司以

2013 年2月28 日为评 估基准日出具的银信资评报[2013]沪第

106 号《评估报告》确定的 47,797.28 万元评估值为基准,在此基础 上,经交易各方共同协商确认,本次拆迁补偿款总金额确定为人民币 53,000 万元.

五、交易协议的主要内容 甲方:兰光集团 乙方:公司 丙方:银亿控股 丁方:新锦安实业

1、成交金额:甲方一次性现金补偿乙方 53,000........