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内蒙古远兴能源股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 内蒙古远兴能源股份有限公司 股权收购项目 资产评估报告书 龙源智博评报字[2008]第1061号 北京龙源智博资产评估有限责任公司 二八年十一月二十六日 内蒙古远兴能源股份有限公司收购股权项目资产评估报告书 目录 评估机构:北京龙源智博资产评估有限责任公司 联系

电话:010-85866870 地址:北京市朝阳区八里庄西里

100 号住邦

2000 一号楼东区

2008 传真:010-85866877 邮政编码:100025 内蒙古远兴能源股份有限公司 拟进行股权收购项目 资产评估报告书 龙源智博评报字[2008]第1061号目录

一、注册资产评估师声明…1

二、资产评估报告书摘要…1

三、资产评估报告书正文…5

(一)委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者………………5

(二)评估目的…20

(三)评估对象和评估范围…20

(四)价值类型及其定义…21

(五)评估基准日…21

(六)评估依据…21

(七)评估方法…24

(八)评估程序实施过程和情况…24

(九)评估假设…26

(十)评估结论…26 (十一)特别事项说明…27 (十二)评估报告使用限制说明…28 (十三)评估报告日…29

四、附件…30 内蒙古远兴能源股份有限公司收购股权项目资产评估报告书 声明 北京龙源智博资产评估有限责任公司

1 评估师声明 我们郑重声明:

1、就注册资产评估师所知,评估报告中陈述的事项是客观 的.

2、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利 益,同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系,对委托方和 相关当事方不存在偏见.

3、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则 基础上形成的,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件上成 立.

4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效.评估报 告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理 确定评估报告使用期限.

5、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需 的执业资质和相关专业评估经验.除已在评估报告中披露的运用 评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机构或 专家的工作成果.

6、注册资产评估师本人或其业务助理人员是否对评估对象 进行了现场勘查.

7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象 价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责 任.评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证. 内蒙古远兴能源股份有限公司收购股权项目资产评估报告书 声明 北京龙源智博资产评估有限责任公司

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8、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值 进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;

提供必要 的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任.

9、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要 的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证.

10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因 使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构. 内蒙古远兴能源股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要 北京龙源智博资产评估有限责任公司

1 内蒙古远兴能源股份有限公司 拟进行股权收购项目 资产评估报告书龙源智博评报字[2008]第1061 号摘要北京龙源智博资产评估有限责任公司(以下简称本公司)接受内蒙古远兴 能源股份有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着 独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对内蒙古远 兴能源股份有限公司拟股权收购项目所涉及内蒙古苏里格天然气化工有限公司 (以下简称苏天化公司)的净资产进行了评估.在委托方及苏天化公司有关人 员密切配合和大力协助下,评估人员对委估资产进行了实地查看与核对,同时 进行了必要的市场调研以及我们认为需要实施的其它评估程序,对委估对象在

2008 年6月30 日所表现的市场价值做出公允反映,现将评估情况及评估结果 报告如下:

一、评估目的:苏天化公司截止

2008 年6月30 日经审计后的净资产的公 允价值,为委托方拟进行股权收购提供价值参考.

二、评估对象和评估范围:

1、本次评估对象为苏天化公司截止

2008 年6月30 日经审计后的资产及相 关负债.

2、评估范围为苏天化公司截止

2008 年6月30 日经审计后的资产负债表项 目,评估基准日审计后会计报表主要项目金额列示如下: 流动资产账面值 205,392,042.05 元;

长期投资账面值 1,000,000.00 元;

固定资产账面原值 417,808,390.73 元,固定资产账面净值 310,376,616.31 元;

在建工程账面值 139,710,113.01 元;

工程物资账面值 2,595,583.18 元;

无形资产账面值 3,339,913.94 元;

其他资产账面值 4,466,964.67 元;

流动负 债账面值 423,516,465.69 元;

非流动负债账面值 47,513,287.00 元.

3、本次评估范围内资产及负债已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司 审计,审定数值按财政部

2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则―基本会计 内蒙古远兴能源股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要 北京龙源智博资产评估有限责任公司

2 准则》、《企业会计准则第

1 号---存货》等38 项具体会计准则和

2006 年10 月30 日颁布的《企业会计准则―应用指南》的新会计准则体系予以列示.

三、价值类型及其定义: 依据本次评估目的,确定本次估值的价值类型为市场价值. 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下,资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额.

四、评估基准日: 本次评估的基准日为:2008 年6月30 日 为保证评估结果的时效性,并与评估目的实现尽可能的接近,委托方根据 本次评估所服务的经济性质及企业的实际结账日,确定评估基准日为

2008 年6月30 日.

五、评估方法:由于目前国内市场受国际经济环境影响较大,国内化工行 业市场行情变化较快,收益法应用受到一定限制,各项目假设前提无法合理设 定,因此,本次评估采用成本法进行评估.

六、评估结论: 委托方指定的应用于拟进行股权收购之目的的净资产价值在

2008 年6月30 日所表现的市场价值反映如下: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2008 年6月30 日 资产占有方:内蒙古苏里格天然气化工有限公司 单位:人民币万元 账面价值 调整后账面 值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=(C-B) /B*100% 流动资产

1 20,539.20 20,539.20 20,500.85 -38.35 -0.19 长期投资

2 100.00 100.00 45.95 -54.05 -54.05 固定资产

3 45,268.23 45,268.23 46,564.66 1,296.43 2.86 其中:在建工程

4 13,971.01 13,971.01 13,971.01 0.00 0.00 建筑物

5 4,337.57 4,337.57 4,619.25 281.68 6.49 设备

6 26,700.09 26,700.09 27,714.84 1,014.75 3.80 无形资产

7 333.99 333.99 2,797.18 2,463.19 737.50 其中:土地使用权

8 302.72 302.72 2,765.90 2,463.18 813.69 其它资产

9 446.70 446.70 445.38 -1.32 -1.49 资产总计

10 66,688.12 66,688.12 70,354.02 3,665.90 5.50 内蒙古远兴能源股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要 北京龙源智博资产评估有限责任公司

3 账面价值 调整后账面 值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=(C-B) /B*100% 流动负债

11 42,351.65 42,351.65 42,351.65 0.00 0.00 非流动负债

12 4,751.33 4,751.33 4,047.72 -703.61 -14.81 负债总计

13 47,102.98 47,102.98 46,399.37 -703.61 -1.49 净资产

14 19,585.14 19,585.14 23,954.65 4,369.51 22.31 截止评估基准日

2008 年6月30 日,苏天化公司总资产账面值 66,688.12 万元、调整后账面值 66,688.12 万元、评估值 70,354.02 万元、增值 3,665.90 万元、增值率 5.50%;

负债账面值 47,102.98 万元、调整后账面值 47,102.98 万元、评估值 46,399.37 万元,减值 703.61 万元,减值率 1.49%;

净资产账面 值19,585.14 万元、调整后账面值 19,585.14 万元、评估值 23,954.65 万元、 增值 4,369.51 万元,增值率 22.31%.评估结论详细情况见评估明细表.

七、特殊事项说明

1、苏天化公司为桐柏安棚碱矿有限责任公司重质纯碱技改项目在中国农业 银行桐柏县支行人民币 1.5 亿元贷款提供担保,保证期间为

2006 年6月至

2009 年12 月.

2、苏天化公司

2006 年8月31 日与中国农业银行鄂尔多斯市分行营业部签 定最高额抵押合同[[鄂农银营]农银高抵字(2006)第15906200600000208 号].抵押合同规定内蒙古苏里格天然气化工有限公司自

2006 年8月31 日起至

2008 年8月30 日止,在办理约定的各类业务所实际形成的债务的最高余额折 算人民币 22,550.00 万元.苏天化公司以价值 35,871.00 万元的房产、土地 (土地使用权面积为 917,204.58 平方米)、机器设备、自备罐车作为抵押物向 中国农业银行鄂尔多斯市分行营业部短期借款 64,000,000.00 元,向中国农业 银行鄂尔多斯市分行营业部长期借款 159,970,000.00 元,长期借款中有 11,997.00 万元在本年度内到期.

3、苏天化公司在华夏银行呼和浩特分行 20,000,000.00 元贷款,由内蒙古 博源物流有限公司以土地使用权(评估价值 7,024.00 万元)提供抵押.

4、苏天化公司房屋建筑物中,部分房屋未办理房屋所有权证,对未办理房 屋所有权证的建筑面积,苏天化公司根据竣工图纸及现场测量方式取得.如评 估报告出具后取得房屋产权证或由具有法律效力的部门对建筑物面积进行测, 房屋评估值应根据证载面积或测绘面积进行调整. 内蒙古远兴能源股份有限........