PDF《森特士兴集团股份有限公司》

1―2―1 森特士兴集团股份有限公司 CENTER INTERNATIONAL GROUP CO.

,LTD. (注册地址:北京市北京经济技术开发区永昌北路

3 号3幢8404 室) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) (注册地址:福州市湖东路

268 号) 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要 1―2―2 声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容.招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) .投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股 意向书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要 1―2―3

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的 承诺

1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、 黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺:自公司股 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发 行前本人持有的公司股份, 也不由公司回购所持有的公司股份;

本人持有公司股 票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发 行股票的发行价(如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对 价格做相应除权除息处理) ;

若公司上市后

6 个月内公司股票连续

20 个交易日的 收盘价均低于发行价, 或者公司上市后

6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人 持有公司股票的锁定期限将自动延长

6 个月. 除了上述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所 持公司股份总数的百分之二十五;

自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接 所持公司股份. 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的 承诺.

2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺:自公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份, 也不由公司回购所持有的公司股份.

3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺:自公司股票在证券交易所上市交 易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股 份,也不由公司回购所持有的公司股份. 除了上述锁定期外, 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接 所持公司股份总数的百分之二十五, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间 接所持公司股份.

4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要 1―2―4 黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立 永、 方如华和王跃清承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份,也不由公司回购 所持有的公司股份.

二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司

2014 年第二次临时股东大会决议,本次公开发行股票前的滚存未分 配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享.

三、发行后的股利分配政策和决策程序 根据《公司章程(草案) 》 ,公司发行上市后的股利分配政策如下: 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性.在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配. 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式. 公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式.根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配.

(一)差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的, 公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;

公司在实施上述现金分配股利的 同时,可以派发股票股利. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要 1―2―5 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.

(二)公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见, 董事会通过后提交 股东大会审议. 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题.

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股 东大会审议.

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;

股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过.

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后

2 个月内完成股利的派发事项.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.

(三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要 1―2―6 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定. 公司调整利润分配方案,应当按照

(二)公司利润分配方案的决策程序和 机制 的规定履行相应决策程序.

(四)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

现金分红标准和比例是否明确和 清晰;

相关的决策程序和机制是否完备;

独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等. 如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等. 此外,公司

2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关 于公司未来三年分红回报规划的议案》.

四、稳定股价的预案及承诺 公司

2014 年第二次临时股东大会审议通过了《森特士兴集团股份有限公司 稳定股价的预案》,预案的主要内容如下:

(一)启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后

3 年内股票收盘价连续

20 个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产,且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定,则触发公司、 公司董事、 高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务 (以下简称 触 发稳定股价义务 ) .

(二)稳定公司股价的具体措施

1、 于触发稳定股价义务之日起

10 个交易日内,公司控股股东应通过增持公 司股份的方式以稳定公司股价, 并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称 增持通知书 ) ,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增 持目标及其他有关增持的内容.公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起

3 个月内增持股份,但股票收盘价连续

20 个交易日高于最近一期经审计的每股净 资产,则控股股东可中止实施增持计划. 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要 1―2―7

2、 如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起

10 个交易日内未向公司送达 增持通知书或未按披露的增持计划实施,公司董事会应于确认前述事项之日起

10 个交易日内公告回购公司股份的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、 回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容.公司 应于触发回购义务起

3 个月内回购公司股份,但股票收盘价连续

20 个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产,则公司可中止回购股份计划.用于回购股份的 资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除.

3、公司董事(不包括独立董事,下同) 、高级管理人员应于触发稳定股价义 务之日起

10 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 股票,则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10+N 个交易日内) , 向公司送达增持通知书,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、 增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容,其累计增持资金金额不低于其上一 年度公司对其现金股利分配总额之和的 50%,但公司股票收盘价连续

20 个交易 日高于最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施增持计 划.

4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购 义务时, 应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应 的信息披露义务.

5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的 股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过.

(三)未能履行增持或回购义务的约束措施

1、如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的,则公 司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留.

2、 如控股股东、 公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的, 则公司有权将应付控股股东、 公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回 购计划.

3、如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的,则公司有权将应 付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履 行其增持义务. 森特士兴集团股份有限公司 招股意向书摘要 1―2―8

五、持股 5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 本次发行完成前持股 5%以上股份的股东刘爱森、翁家恩、盛亚投资、华永 集团做出声明及承诺如下:

(一)持股及减持意向:锁定期届满后两年内,若减持,则每年减持不超过 公司总股数的 10%.

(二)减持条件:出售价格不低于发行价(如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项,则对价格做相应除权除息处理),并在减持前

3 个交易 日予以公告.

(三)减持方式:自第一笔减持起........