PDF《柒、附件》

目录项目页次 壹、会议议程

1 贰、报告事项

2 参、承认事项

3 肆、讨论事项

5 伍、临时动议

5 陆、散会

5 柒、附件

一、民国一六年度营业报告书・6

二、审计委员会审查报告书・10

三、一六年度会计师查核报告及财务报表・11

四、一六年度会计师查核报告及合并财务报表・22

五、「资金贷与他人及背书保证作业程序」修订条文对照表・32 捌、附录

一、公司章程

33

二、股东会议事规则

37

三、全体董事持股情形表・41

四、本次股东会拟议之无偿配股对公司营业绩效、每股盈余及股东投资报酬 率之影响

42 丽清科技股份有限公司 一七年股东常会会议议程 时间:中华民国一七年六月二十八日(星期四)上午九时整 地点:新北市中和区中正路

631 号(中和福朋酒店西北厅)

一、宣布开会

二、主席致词

三、报告事项:

(一) 民国一六年度营业报告.

(二) 审计委员会审查民国一六年度决算表册报告.

(三) 民国一六年度员工酬劳及董事酬劳分派情形报告.

(四) 本公司转换公司债募集原因及发行情形报告.

四、承认事项:

(一) 民国一六年度营业报告书、财务报表及合并财务报表案.

(二) 民国一六年度盈余分派案.

五、讨论事项:

(一) 修订本公司「资金贷与他人及背书保证作业程序」部分条文案.

六、临时动议

七、散会 报告事项 第一案 案由: 民国一六年度营业报告. 说明: 民国一六年度营业报告书,详如附件一. 【请参阅本手册第

6 至9页】 第二案 案由: 审计委员会审查民国一六年度决算表册报告. 说明: 审计委员会审查报告书,详如附件二. 【请参阅本手册第

10 页】 第三案 案由: 民国一六年度员工酬劳及董事酬劳分派情形报告. 说明:

一、 依菊鲁痰谪ニ奶豕娑,提拨民国一六年度员工酬劳 5%计新台币 14,239,557 元及董事酬劳 2%计新台币 5,695,822 元,以现金方式发放.

二、 员工酬劳发放对象为经绩效考核合格之本公司全体正职员工及纳入公司合并报 表编制主体之从属公司正职员工. 第四案 案由: 本公司转换公司债募集原因及发行情形报告. 说明:

一、 本公司为偿还银行借款,办理发行国内第一次无担保转换公司债,发行期间为 106年06月28日至109年06月28日止 , 期限为三年 , 发行金额为新台币700,000 仟元,每张面额为新台币壹?万元整,票面利率 0%.

二、 本公司已於

106 年第二季将所募资金全数用以偿还银行借款,且符合原预定资 金预用进度,最新转换价格为新台币 89.4 元.

三、 截至股东常会停止转换日(107 年04 月30 日),本转换公司债并无转换普通股 之情形,尚未转换金额为新台币 700,000 仟元. 承认事项 第一案 董事会提 案由:民国一六年度营业报告书、财务报表及合并财务报表案. 说明:

一、 民国一六年度之营业报告书、财务报表及合并财务报表,业经民国一七年 三月十六日董事会决议通过在案,并由审计委员会审查完竣,出具审查报告书 在案.

二、 前项财务报表业经勤业众信联合会计师事务所许庭祯会计师及杨清镇会计师查 核完竣.

三、 营业报告书、财务报表及合并财务报表,详如附件一【请参阅本手册第

6 页】 、 附件三【请参阅本手册第

11 至21 页】及附件四. 【请参阅本手册第

22 至31 页】

四、 谨提请 承认. 决议: 第二案 董事会提 案由:民国一六年度盈余分派案. 说明:

一、 本公司一六年度盈余分派案.(详如下表)

二、 现金股利由股东按配息基准日股东名簿记载之股东持股比率分配之,元以下舍 去,分配未满

1 元之畸零款合计数,列入其他收入项下. 嗣后如因本公司现金增资、买回本公司股份及转换公司债之持有人办理转换股 份等因素,影响流通在外股份数量,致使股东配息比率发生变动而需修正时, 授权董事会全权处理.

三、 本次盈余分派发放日及其他相关事项,俟股东会通过后,授权董事会依相关规 定择期另订之.

四、 谨提请 承认. 丽清科技股份有限公司 盈余分派表 民国一六年度 单位:新台币元 金额 期初未分配盈余 110,767,663 确定福利计画再衡量数认列於保留盈余 (89,156) 调整后未分配盈余 110,678,507 加:本期净利 260,172,805 减:提列法定盈余公积(10%) (26,017,281) 减:依法提列特别盈余公积 (11,364,515) 本期可供分配盈余 333,469,516 股东红利-现金股利2.5元(170,710,000) 期末未分配盈余 162,759,516 董事长:刘 美秀经理人:刘 美秀会计主管:李 ]辰决议: 讨论事项 第一案 董事会提 案由:修订本公司「资金贷与他人及背书保证作业程序」部分条文案. 说明:

一、 配合本公司营运实务需求,拟修订「资金贷与他人及背书保证作业程序」部分 条文.

二、 检附「资金贷与他人及背书保证作业程序」修订条文对照表,详如附件五. 【请 参阅本手册第

32 页】

三、 谨提请 讨论. 决议: 临时动议 散会 附件一 丽清科技股份有限公司 民国一六年度营业报告书 各位股东女士/先生公鉴: 本公司主要产品为 LED 汽车灯具模组及 LED 照明灯具,近年来 LED 汽车灯具产品在大陆地 区销售情形渐佳,未来将致力於提高市场占有率及提N产品品质,亦将持续加强研发技术;

LED 照明灯具部分则持续推出节能产品,为全球节能减碳环保尽一份心力.本公司并会加强各项管 理、持续培训员工,随时注意市场动态,以因应未来产业及整体经济环境变化所带来的营运风 险. 兹将

106 年度之经营结果及

107 年度之营运计画报告如下:

一、民国

106 年度营业结果报告

(一)营业计画实施成果 合并财务报表: 年度 项目

106 度105 度增(减)金额 增(减) 比率(%) 营业收入 4,088,040 3,585,383 502,657

14 营业成本 3,298,543 2,871,556 426,987

15 营业毛利 789,497 713,827 75,670

11 营业费用 488,921 441,342 47,579

11 营业净利 300,576 272,485 28,091

10 营业外收入及支出 12,472 (24,203) 36,675

152 税前净利 313,048 248,282 64,766

26 所得税费用 52,875 39,125 13,750

35 本年度净利 260,173 209,157 51,016

24 本期营业状况系客户订单需求增加致营业收入及营业毛利增加,使营业净利 及本年度净利增加. 个体财务报表: 年度 项目

106 度105 度增(减)金额 增(减) 比率(%) 营业收入净额 781,813 758,154 23,659

3 营业成本 680,763 613,302 67,461

11 营业毛利 101,050 144,852 (43,802) (30) 营业费用 148,407 146,265 2,142

1 营业净损 (47,357) (1,413) (45,944) (3,252) 营业外收入及支出 312,212 218,874 93,338

43 税前净利 264,855 217,461 47,394

22 所得税费用 4,682 8,304 (3,622) (44) 本年度净利 260,173 209,157 51,016

24 本期营业状况系转投资公司营运状况良好,导致本年度投资收益及净利增加.

(二)预算执行情形:106 年度未公开财务预测,故不适用.

(三)财务收支状况 合并财务报表: 年度 项目

106 年度

105 年度 增(减)金额 营业活动之净现金流出 (93,804) (312,043) 218,239 投资活动之净现金流出 (50,080) (140,603) 90,523 筹资活动之净现金流入 517,901 445,551 72,350 营业活动之净现金流出减少:主要系本年度应收帐款净增加金额较去年减少所 致. 投资活动之净现金流出减少:主要系本年度融资借款之担保品减少,使质押金融 资产减少所致. 筹资活动之净现金流入增加:主要系本年度发行公司债所致. 个体财务报表: 年度 项目

106 年度

105 年度 增(减)金额 营业活动之净现金流出 (459,027) (274,980) (184,047) 投资活动之净现金流出 (83,868) (50,270) (33,598) 筹资活动之净现金流入 660,780 314,559 346,221 营业活动之净现金流出增加:主要系本年度销货增加,使应收帐款增加所致. 投资活动之净现金流出增加:主要系本年度资金贷与子公司金额增加所致. 筹资活动之净现金流入增加:主要系本年度发行公司债所致.

(四)获利能力分析比较 合并财务报表: 年度 项目

106 年度

105 年度 总资产报酬率(%) 7.32 7.66 权益报酬率(%) 18.89 18.02 税前纯益占实收资本额比率(%) 45.85 36.36 纯益率(%) 6.36 5.83 每股盈余(元) 3.81 3.45 本年度总资产报酬率减少: 主要系销货增加,应收帐款及存货增加,使总资产增加所致. 本年度权益报酬率、税前纯益占实收资本额比率、纯益率及每股盈余增加: 主要系本年度客户订单需求增加致营业收入及营业毛利增加,使获利增加所致. 个体财务报表: 年度 项目

106 年度

105 年度 总资产报酬率(%) 9.74 10.60 权益报酬率(%) 18.89 18.02 税前纯益占实收资本额比率(%) 38.79 31.85 纯益率(%) 33.28 27.59 每股盈余(元) 3.81 3.45 本年度总资产报酬率减少: 主要系销货增加,应收帐款及存货增加,使总资产增加所致. 本年度权益报酬率、税前纯益占实收资本额比率、纯益率及每股盈余增加: 主要系本年度子公司业绩成长,使采用权益法认列之投资收益增加所致.

(五)研究发展状况 1.并随 LED 车灯全功能实现,强化车用各功能及新推出 LED 车用之运用. 2.配合客户 LED 车灯开发如前后转向灯、倒车后雾灯、昼行灯等,并持续研发前大灯 组及电动车 LED 车用灯组. 3.商用 LED 照明(办公室或商场)技术开发、专利申请及试作. 4.针对世界各国室内、户外照明市场需求,开发符合各国法规之 LED 节能灯具.

二、民国

107 年度营业计画概要

(一)经营方针 1.提高 LED 汽车产品及照明市场占有率,并藉由参与照明展览提N品牌知名度. 2.紧密结合客户需求,创造双赢荣景. 3.持续提N公司治理绩效,为股东谋取最大利益.

(二)主要产品预期销售数量及其依 本公司主要产品为 LED 汽车灯具模组,依鞒档瓶突舛┲迪哿吭げ 推算,本年度 LED 汽车灯具模组销售数量可望达到 1,581 万个/单位.

(三)重要之产销政策 1.行销策略 (1)提供客制化服务,争取客户认同,以提N实绩. (2)洞烛市场先机,深耕客户关系. (3)专注本业技能,提高产品附加价值. 2.生产策略 (1)落实品质要求,提高生产良率. (2)持续优化生产制程,提高生产效率. (3)E 化物控,精简人力,提高产品竞争力.

三、未来公司发展策略 本公司未来将以 LED 汽车灯具为主轴作为稳定发展基础,并以 LED 照明灯具为另一重 要发展产品,所有产品均以节能减碳为核心目标,为地球环保尽一份心力.

四、受外部竞争环境、法规环境及总体经营环境之影响 本公司投入车用 LED 领域已满十年,........