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1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二0一三年度股东大会文件 二0一四年六月二十五日

2 2013 年度股东大会注意事项根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》 等有关法规、文件的精神,为维护投资者的合 法权益,确保

2013 年度股东大会的正常秩序和议事效率,现就有关 出席会议的注意事项通知如下:

1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代 表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议.

2、大会设秘书处,具体负责大会有关程序和服务等事宜.

3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利, 并履行法定义务和遵守规则.对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股 东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理.

4、股东大会设 股东代表发言 议程,股东要求发言,须填写 《股东大会发言登记表》,并向大会秘书处登记.经大会主持人许 可,始得发言或提出问题.每位股东发言时间不宜超过五分钟.

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地 回答股东提出的问题.

6、大会表决采用记名方式投票表决,由一名监事会成员和两名 股东代表参加监票、清点.

7、本次大会将根据股东帐号、表决单编号和持股数,将 同意 、 反对 和 弃权 的股份数输入电脑,统计出同意、反对 和弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数.

8、 大会表决结果、 见证律师发表的见证意见将在会后刊登于 《上 海证券报》 、 《香港文汇报》上. 上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2014 年6月25 日3上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二0一三年度股东大会会议议程 (二0一四年六月二十五日)

一、审议《董事会

2013 年度工作报告》

二、审议《监事会

2013 年度工作报告》

三、审议《2013 年度财务决算》

四、审议《2014 年度经营计划和财务预算》

五、审议《2013 年度利润分配预案》

六、审议《公司

2013 年年度报告》

七、审议《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》

八、审议《关于

2014 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》

九、审议《关于

2014 年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项 的提案》

十、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》 十

一、审议《关于修订部分条款的提案》 十

二、审议《关于制订的提案》 十

三、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》 十

四、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》 十

五、审议《关于的提案》 十

六、审议《关于的提案》 十

七、审议《关于编制公司的提案》 十

八、审议《关于签署附生效条件的 的提案》 十

九、审议《关于签署附生效条件的的提案》 二

十、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》 二十

一、审议《关于同意上海金桥(集团)有限公司免于以要约方式 增持公司股份的提案》 二十

二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的提案》 二十

三、审议《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的 提案》 二十

四、听取独立董事关于

2013 年度述职情况的报告 二十

五、股东发言 二十

六、大会表决 二十

七、报告大会表决结果,宣读大会决议 二十

八、见证律师发表见证意见 (大会表决结果、大会决议、见证律师发表的见证意见将在会后刊登 于《上海证券报》 、 《香港文汇报》和上海证券交易所网站上) .

5 提案目录

一、董事会

2013 年度工作报告

二、监事会

2013 年度工作报告

三、2013 年度财务决算

四、2014 年度经营计划和财务预算

五、2013 年度利润分配预案

六、公司

2013 年年度报告

七、关于对金桥联发公司提供借款担保的提案

八、关于

2014 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案

九、关于

2014 年聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案

十、关于修订《公司章程》部分条款的提案 十

一、关于修订《募集资金管理制度》部分条款的提案 十

二、关于制订《上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2014 年至

2016 年股东回报规划》的提案 十

三、关于公司符合非公开发行股票条件的提案 十

四、关于公司本次非公开发行股票方案的提案 十

五、关于《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案(修订版) 》的提案 十

六、关于《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告(修订版) 》的提案 十

七、关于编制公司《前次募集资金使用情况报告》的提案 十

八、关于签署附生效条件的《上海金桥出口加工区开发股份有限公 司与上海金桥(集团)有限公司之发行股份购买资产协议书》的提案 十

九、关于签署附生效条件的《上海金桥出口加工区开发股份有限公 司与上海金桥(集团)有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协 议书》的提案 二

十、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案 二十

一、关于同意上海金桥(集团)有限公司免于以要约方式增持公 司股份的提案 二十

二、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的提案 二十

三、关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的提案 二十

四、独立董事

2013 年度述职报告

6 股东大会文件之一 董事会

2013 年度工作报告 各位股东: 现向大会作董事会2013年度工作报告,请予审议.

一、充分酝酿,科学决策公司重大事项 董事会继续加强自身建设,注重调查研究,充分酝酿、科学决策公司重大 事项.董事会各专门委员会分工明确,权责分明,有效运作.2013年,董事会 专门委员会共计召开十二次会议,其中战略委员会召开三次会议、董事会审计 委员会召开六次会议、董事会提名委员会召开二次会议、董事会薪酬与考核委 员会召开一次会议,充分研究和讨论公司重大事项,对相关重大事项进行了研 究并提出建议,为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作. 2013年度,董事会共计召开九次会议,即董事会七届十六次至二十四次会 议,会议分别就公司2012年度报告、2013年一季度报告、半年度报告、三季度 报告、2012年末资产检查情况、2012年度财务决算、2013年度财务预算、2012 年度利润分配方案、公司2012年度社会责任报告、2012年度内部控制监督检查 与自我评估报告、借款及对外担保额度、向上海金桥(集团)有限公司借款的 议案、延长公司发行公司债券股东大会决议有效期、续聘财务总监、聘用2013 年度会计师事务所和内控审计会计师事务所、公司2012年度经营业绩考核、公司2013年度经营业绩责任书、修订公司章程部分条款等议案进行了充分审议, 审慎和科学地进行决策,共计作出三十二项决议,有力地促进公司健康、持续 发展.

二、战略转型,提高公司经营效率 抓住上海自贸区建设,以及金桥开发区产业升级的重大机遇,调整优化公 司经营模式,决策将公司经营模式由以租为主逐步向租售并举转变,以提高公 司的资产流动性,进一步夯实公司实力,增强发展后劲,为公司未来拓展空间 打下扎实基础.

2013 年度, 公司实现营业收入 14.29 亿元, 同比增加 27.3%, 营业利润 5.44 亿元,同比增加 19.84%,归属于股东的净利润 4.27 亿元,同比增加 28%.加权 平均净资产收益率为 9.59%,增加 1.58 个百分点.

7 报告期内公司主要经营管理情况如下:

1、积极推进战略转型 公司积极推进战略转型,在继续保持并开发优质资产的同时,适时出售部分 非核心资产,将公司的经营模式逐步由以租为主调整为租售并举,使得营业收入 的租售结构更加有利于提升公司经济效益,更加有利于促进公司长期、持续和高 效地发展.在此背景,公司推动控股子公司于年内启动金台大厦销售工作,并于 年底完成了销售. 公司在管理输出方面尝........