PDF《海外监管公告》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致 之任何损失承担任何责任.

海外监管公告 本公告乃由中化化肥控股有限公司(「本公司」)根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖 第13.10B 条作出. 以下为本公司之间接全资附属公司中化化肥有限公司於上海清算所网站(http://www.shclearing.com)和中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)刊发之《中化化肥 有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书》,仅供参阅. 代表董事会 中化化肥控股有限公司 执行董事兼首席执行官 覃衡德 香港,二零一九年四月二十五日 於本公告日期,本公司执行董事为覃衡德先生(首席执行官)及杨宏伟先生;

本公司非执行董 事为杨林先生;

及本公司独立非执行董事为高明东先生、卢欣先生及谢孝衍先生. *仅供识别

1 中化化肥有限公司2019年度 第一期超短期融资券募集说明书 发行人:中化化肥有限公司 超短期融资券注册金额: 人民币

26 亿元整(RMB 2,600,000,000 元) 本期超短期融资券发行金额: 人民币

10 亿元整(RMB 1,000,000,000 元) 本期超短期融资券发行期限:

180 天 本期超短期融资券担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用等级: AAA 主承销商及簿记管理人:宁波银行股份有限公司 二一九年四月

2 重要提示 公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断. 投资者购买公 司本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立 判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 公司执行董事已批准本募集说明书, 全体管理人员承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有公司发行的本期超短期融 资券,均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权利义务 的约定. 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接 受投资者监督. 本期超短期融资券增加了交叉保护条款, 请投资人仔细阅读相关内 容. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的 重大事项.

3 目录

第一章释义.5

一、专有名词.5

二、专业术语.8

第二章风险提示及说明.9

一、本期超短期融资券的投资风险.9

二、与发行人相关的风险.9

第三章发行条款.17

一、主要发行条款.17

二、本期超短期融资券发行安排.18

第四章募集资金运用.21

一、募集资金用途.21

二、发行人承诺.22

三、偿债保障措施.23

第五章发行人基本情况.26

一、公司基本情况.26

二、公司历史沿革.27

三、公司控股股东和实际控制人情况.29

四、公司独立性情况.30

五、发行人重要权益投资情况.31

六、公司内部组织结构及重要权益投资情况.38

七、公司治理及内部控制制度.41

八、 公司高级管理人员基本情况.49

九、发行人员工构成情况.52

十、公司主营业务情况.52 十

一、发行人在建工程和拟建工程投资计划.79 十

二、公司未来发展战略.83 十

三、发行人所在行业情况、行业地位及面临的主要竞争状况.84

第六章公司主要财务状况.101

一、财务报表的编制基础.101

二、公司最近三年及一期合并会计报表范围情况.101

三、公司最近三年及一期会计报表.104

四、所有者权益分析.129

4

五、合并报表盈利能力分析.130

六、财务比率分析.142

七、公司有息债务情况.144

八、公司关联交易情况.146

九、公司或有事项.151

十、关于境外重大投资及开展衍生产品等业务情况的说明.152 十

一、其他重要事项.153

第七章公司的资信状况.154

一、最近三年债务融资历史主体评级情况.154

二、信用评级情况.154

三、公司其它资信情况.156

第八章债务融资工具担保.158

第九章 税项.159

一、增值税.159

二、所得税.159

三、印花税.159

第十章信息披露安排.160

一、发行前的信息披露.160

二、存续期内重大事项的信息披露.160

三、续期内定期信息披露.161

四、本金兑付和付息事项.161 第十一章投资者保护机制.162

一、违约事件.162

二、违约责任.162

三、投资者保护机制.162

四、不可抗力.169

五、弃权.170 第十二章发行有关机构.171 第十三章备查文件及查询地址.174

一、备查文件.174

二、查询地址.174 附录一主要财务指标计算公式.176

5

第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、专有名词 中化化肥/发行人/公司/ 本公司 指 中化化肥有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的,约定在到期(期限在

270 天 以内)还本付息的债务融资工具. 本期超短期融资券 指 发行总额为人民币10亿元的中化化肥有限公司 2019年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 本募集说明书/募集说明 书指发行人根据有关法律、法规为发行本期超短期融 资券而制作的《中化化肥有限公司2019年度第一 期超短期融资券募集说明书》 发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、材 料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但 不限于本募集说明书) 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司

6 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体 集中簿记建档操作的机构, 本期超短期融资券发行 期间由宁波银行股份有限公司担任 主承销商 指 宁波银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商根据《中化化肥有限公司2018-2020年 度超短期融资券承销协议》组织的本期超短期融 资券承销团队. 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限公司 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 (价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为. 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照《中化化肥有 限公司2018-2020年度超短期融资券承销协议》的 规定,在规定的发行日后,将未售出的本期超短 期融资券全部自行购入的承销方式. 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的《中化化肥 有限公司2018-2020年度超短期融资券承销协议》 . 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 《公司章程》 指 经发行人股东于2018年3月15日修订并生效的发 行人现行有效的公司章程 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法

7 定节假日和/或休息日) 工作日 指 北京市商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日或休息........