PDF《甘肃大禹节水股份有限公司》

甘肃大禹节水股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 甘肃大禹节水股份有限公司 二九年九月 4―5―2 释义在本说明中,下列简称具有如下特定意义: 发行人、本公司、 股份公司、大禹节水 指 甘肃大禹节水股份有限公司 节水材料厂 指 酒泉地区节水灌溉材料厂 地区大禹 指 公司前身酒泉地区大禹节水灌溉设备有限 责任公司 酒泉大禹 指 公司前身酒泉大禹节水设备有限责任公司 甘肃大禹 指 公司前身甘肃大禹节水有限责任公司 禹王公司 指 酒泉禹王节水设备有限责任公司 大成投资 指 公司股东甘肃大成投资有限公司 亿成工贸 指 公司股东甘肃亿成工贸有限责任公司 深圳硕建 指 公司股东深圳市硕建信息咨询有限公司 水科院 指 公司股东中国水利水电科学研究院 推广中心 指 公司股东水利部科技推广中心 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 股东大会 指 本公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构(主承销商) 、 华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 发行人律师 指 甘肃正天合律师事务所 五联方圆、审计机构 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司 4―5―3 甘肃大禹节水股份有限公司成立于

2005 年1月19 日, 成立时股本总额 3,000 万元,现对公司历史沿革、改制设立及设立以来的股本演变情况说明如下.

一、发行人前身及其改制情况

(一)发行人的前身:酒泉地区大禹节水灌溉设备有限责任公司

1、设立的情况 地区大禹设立时的基本情况如下: 公司名称:酒泉地区大禹节水灌溉设备有限责任公司 住所:酒泉市解放路

53 号 法定代表人:王栋 注册资本:1,158 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机器制造;

建筑用 塑料管件、管材、型材的制造. 为了推进酒泉地区节水灌溉事业发展,在各投资方出资到位并验资前,经原 酒泉地区行署协调酒泉地区工商行政管理局同意, 于2000 年9月30 日注册登记 成立了地区大禹,注册资本 1,158 万元,其中,节水材料厂出资 1,058 万元,甘 肃省水利厅综合经营办公室出资

100 万元.2000 年9月30 日,公司完成了工商 注册登记手续,领取了营业执照,公司注册号 6221001100332(1-1) .

2001 年3月,原甘肃省酒泉地区经济贸易委员会出具 酒地经贸字[2001]46 号文 批复同意,由节水材料厂、甘肃省水利厅综合经营办公室出资设立地区大 禹,注册资本 1,158 万元,其中:节水材料厂出资 1,058 万元(其中土地使用权 出资

720 万元, 实物出资

290 万元, 货币资金出资

48 万元) , 占出资总额的 91%, 甘肃省水利厅综合经营办公室以货币出资

100 万元,占出资总额的 9%. 酒泉土地估价所出具了 酒土估字[2001]第001 号 《土地评估报告》 ,对 节水材料厂上述出资中的无形资产-土地使用权的评估情况如下: 4―5―4 宗地 土地证号 土地 性质 土地面积 (平方米) 单位面积价格 (米/元) 总地价 (元)

1 酒国用[2000]字第

1895 号 划拨 28,719.6 65.06 1868,997.00

2 酒国用[2001]字第

0053 号 划拨 53,822 46.41 2,497,879.00

3 酒国用[2001]字第

0054 号 划拨 63,154 44.91 2,836,246.00 合计--- 7,202,622.00

2001 年3月20 日,酒泉神舟会计师事务所出具 酒神会验字[2001]第058 号 《验资报告》 ,对上述两股东的全部出资进行了验证. 发行人保荐人认为:2000 年设立地区大禹时,虽然领取营业执照在前、股东 缴付出资在后, 但是地区大禹在较短的时间内获得了原甘肃省酒泉地区经济贸易 委员会的批准确认文件,且股东缴付了认缴的全部出资,并由会计师事务所出具 验资报告,验证各股东出资足额到位,地区大禹履行了公司设立程序并完成了所 有的工商登记注册手续,对本次发行及上市不构成实质性障碍. 发行人律师认为:地区大禹在

2000 年设立时先领取营业执照,后补缴出资 和申报相关公司登记材料,虽然不符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法 律、法规关于公司设立登记的相关规定,但是公司股东在较短的时间实际缴付了 认缴的全部出资,并由会计师事务所出具验资报告,属程序瑕疵,不会对发行人 本次发行及上市构成障碍.

2、地区大禹设立时股东的情况 (1)酒泉地区节水灌溉材料厂的情况 节水材料厂是

1999 年10 月经原甘肃省酒泉地区经济贸易委员会 酒地经贸 字[1999]224 号 文批准设立的全民所有制企业.主要生产经营节水灌溉用塑料 制品及过滤器、施肥器,注册资本

490 万元,2000 年2月在酒泉地区工商行政 管理局登记注册,注册号 21001300383,法定代表人:王栋,公司住所:酒泉市 解放路

53 号.节水材料厂当时隶属于甘肃省酒泉地区经贸委. (2)甘肃省水利厅综合经营办公室的情况 甘肃省水利厅综合经营办公室是甘肃省水利厅主管的事业法人单位,持有 4―5―5 甘事法字 AZG30015 号 《甘肃省事业单位法人登记证》 , 单位性质为全民所有. 主要职责为:负责全省的水利经济的管理,分管水利项目的评估、论证、投资, 负责厅属有关单位的管理.

2001 年, 节水材料厂以其全部经营性净资产和土地投资到地区大禹, 节水材 料厂的全部人员也进入到地区大禹, 节水材料厂和地区大禹出具的是相同的财务 报表、两个企业的机构设置相同、职工和管理人员相同,实质上以 一块资产, 两块牌子 的形式运作.

3、2002 年,地区大禹增加注册资本、变更公司名称及经营范围的情况

2002 年11 月26 日,为了使地区大禹的注册资本达到 2,000 万元以上,满足 公司参与国家利用外国银行贷款资金发展节水灌溉项目等国外农业贷款工程项 目投标条件,地区大禹股东会通过公司增加注册资本 1,000 万元、变更经营范围 及变更公司名称的决议,同意公司注册资本由原先的 1,158 万元增加到 2,158 万元,公司经营范围新增 滴灌管、滴灌带、矿产品加工、建筑材料 ;

同时变更 公司名称为 酒泉大禹节水设备有限责任公司 . 本次增资形式上是股东节水材料厂以现金方式增资 1,000 万元,实际情况是 为使公司能够达到外国银行贷款发展节水灌溉项目投标入选条件, 由酒泉市 政府协调资金 1,000 万元,并通过节水材料厂对地区大禹增资. 酒泉神舟会计师事务所出具 酒神会验字[2002]239 号 《验资报告》 ,确认 新增注册资本人民币 1,000 万元到位. 本次增资后,地区大禹的股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 酒泉地区节水灌溉材料厂 2,058 95.36 甘肃水利厅综合经营办公室

100 4.64 合计2,158

100 2003 年4月20 日,地区大禹在酒泉市工商行政管理局完成增加注册资本、 变更经营范围和变更公司名称的工商变更登记.完成工商变更登记后,地区大禹 的基本情况如下: 4―5―6 公司名称:酒泉大禹节水设备有限责任公司 住所:甘肃省酒泉市解放路

53 号 法定代表人:王栋 注册资本:2,158 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、建筑用塑料 管材、管件、型材、板材生产.滴灌管、滴灌带、制........