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? 黑龙江长和化工股份有限公司 (黑龙江省安达市南十里) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) 德邦证券有限责任公司 (上海市福山路

500 号城建国际中心

26 楼) 1-1-2 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.

本招股说明书(申报 稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式 公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 本次发行概况? 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行新股及公司股东 公开发售股份 本次公司拟公开发行新股不超过 1,670 万股;

公司股东拟公开发售股 份不超过

700 万股, 且不超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量;

本次公开发行股份数量合计不超过 1,670 万股.本次公司股东拟公开发售股份均来自于持股 10%以上股东高宁持 有的公司股份;

如果高宁所持股份由于法定或其他原因导致无法公开 发售,则依次改由持股 5%以上股东高鹏、控股股东纪振宇公开发售. 除上述人员外,本次公开发行前

36 个月内担任公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员的股东不公开发售其持有的股份. 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有,请投资者在报价、申 购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素. 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 预计发行时间 发行后总股本 不超过 6,670 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 本公司股东纪振宇、高宁承诺:自股份公司股票在证券交易所上市之 日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接 持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份. 本公司其他

13 位股东承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易 之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间 接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购其持有的股份. 1-1-3 公司董事、监事、高级管理人员承诺:在本公司任职期间,每年转让 的股份不超过持有本公司股份总数的百分之二十五;

若离职,则离职 后半年内,不转让持有的本公司股份. 本公司实际控制人、控股股东纪振宇、股东高宁及持有发行人股份的 董事、高级管理人员承诺:长和化工上市后

6 个月内,如长和化工股 票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后

6 个月期末收 盘价低于发行价,持有长和化工股票的锁定期限自动延长

6 个月. 持有发行人股份 5%以 上股东及董事、高级 管理人员的持股意向 和减持意向及约束措 施 本公司实际控制人、控股股东纪振宇、股东高宁承诺:锁定期满后两 年内,如确定减持长和化工股份的,则在减持对二级市场不构成重大 干扰的条件下, 每年所累积减持的股份总数将不超过所持有的长和化 工股份总数的 25%;

减持价格不低于本次发行价格的 100%. 股东高鹏承诺:锁定期满后两年内,如确定减持长和化工股份的,则 在减持对二级市场不构成重大干扰的条件下, 每年所累积减持的股份 总数将不超过锁定期满时所持有的长和化工股份总数的 25%;

减持价 格不低于本次发行价格的 100%. 持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺:所持长和化工股票在锁 定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行价格的 100%. 如上述人员未履行上述持股意向及减持意向内容的, 由此所得收益归 长和化工所有,应向长和化工董事会上缴该等收益. 保荐人(主承销商) 德邦证券有限责任公司 招股说明书签署日期 1-1-4 发行人声明? 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 1-1-5 重大事项提示? 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大 事项提示:

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺,持有发行人股份 5%以上股东及董 事、高级管理人员的持股意向和减持意向及约束措施

(一)自愿锁定股份承诺及约束措施

1、本公司股东纪振宇先生及其配偶高宁女士承诺:自股份公司股票在证券 交易所上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间 接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份.

2、本公司其他

13 位股东承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日 起12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公 司股份,也不由股份公司回购其持有的股份.

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺:在本公司任职期间,每年转让的 股份不超过持有本公司股份总数的百分之二十五;

若离职,则离职后半年内,不 转让持有的本公司股份.

4、本公司实际控制人、控股股东纪振宇、股东高宁承诺:上市后

6 个月内, 如股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低 于发行价,持有长和化工股票的锁定期限自动延长

6 个月.

5、持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺:上市后

6 个月内,如股票 连续

20 个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行 价,持有长和化工股票的锁定期限自动延长

6 个月.以上承诺内容,均不因职务 变更、离职等原因被放弃或失效. 对上述第

1、

2、3 条承诺内容的约束措施:如未履行关于股份锁定的承诺, 由此所得收益归长和化工,其应向长和化工董事会上缴该等收益. 对上述第

4、5 条承诺内容的约束措施:出现该等情形时,有权主体可依法 自行将承诺人所持股票锁定期延长

6 个月,承诺人不会对此提出异议. 1-1-6

(二)持有发行人股份 5%以上股东及董事、高级管理人员的持股意向和减 持意向及约束措施

1、 发行人实际控制人、控股股东纪振宇、股东高宁持股意向和减持意向及 约束措施 公司实际控制人、控股股东纪振宇、股东高宁在股份锁定期满,遵守相关法 律、 法规、 规章、 规范性文件及证券交易所监管规则且不违背其他承诺的情况下, 将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持长和化工的股份. 锁定期满后两年内,如确定减持长和化工股份的,则在减持对二级市场不构 成重大干扰的条件下, 每年所累积减持的股份总数将不超过所持有的长和化工股 份总数的 25%;

减持价格不低于本次发行价格的 100%. 该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式.该等减持行为,将 提前三个交易日予以公告. 如纪振宇、高宁未履行上述持股意向及减持意向内容的,由此所得收益归长 和化工所有,应向长和化工董事会上缴该等收益.

2、股东高鹏持股意向和减持意向及约束措施 高鹏在股份锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易 所监管规则且不违背其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因 素确定是否减持所持长和化工的股份. 锁定期满后两年内,如确定减持长和化工股份的,则在减持对二级市场不构 成重大干扰的条件下, 每年所累积减持的股份总数将不超过锁定期满时所持有的 长和化工股份总数的 25%;

减持价格不低于本次发行价格的 100%. 该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式.该等减持行为,将 提前三个交易日予以公告. 如高鹏未履行上述持股意向及减持意向内容的, 由此所得收益归长和化工所 有,应向长和化工董事会上缴该等收益.

3、持有发行人股份的董事、高级管理人员持股意向和减持意向及约束措施 1-1-7 持有发行人股份的董事、 高级管理人员所持长和化工股票在锁定期满后两年 内减持的,其减持价格不低于本次发行价格的 100%. 若其不履行该承诺,减持所得收益归长和化工所有,应向长和化工董事会上 缴该等收益.

二、维持股价稳定的方案

(一)启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如公司股票连续

20 个交易日收盘价均低于最近一期经 审计的每股净资产时(以下称 启动条件 ),则公司应按下述规则启动稳定股 价措施.(在发行人财务报告公开披露后至上述期间,发行人发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述每股净资产亦将作相 应调整.)

(二)稳定股价的具体措施

1、发行人股票上市后

3 年内,如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低 于发行人最近一期经审计的每股净资产,触发控股股东纪振宇及其他董事、高级 管理人员在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范 性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务. 在 增持义务触发之日起

10 个交易日内,其应就增持发行人股票的具体计划书面通 知发行人,并由发行人进行公告;

其将在增持义务触发之日起

3 个月内通过证券 交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份. 其中: 纪振........