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四川金顶(集团)股份有限公司 关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》 (151741号)的回复 中国证券监督管理委员会:

2015 年7月24 日,四川金顶(集团)股份有限公司收到贵会出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151741 号).

贵会依法对公 司提交的《四川金顶(集团)股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申 请材料进行了审查,需要公司就有关问题作出书面说明和解释. 根据该一次反馈意见的要求,国信证券股份有限公司作为公司本次重大资 产重组项目的独立财务顾问,已会同上市公司、标的公司及其他中介机构就一 次反馈意见所列问题进行尽职调查和核查,对贵会的一次反馈意见进行了回复 说明,并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行补充披露. 独立财务顾问国信证券、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙)和评估机构中和资产评估有限公司根据一次反馈 意见的要求对相关问题出具了专业意见,相关文件作为本反馈意见回复的附件 一并提交贵会审核. 本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义,涉及对《重组报 告书》修改的已用楷体加粗标明. 四川金顶(集团)股份有限公司 反馈意见的回复说明

1 目录问题 1:申请材料显示,本次交易拟购买资产德利迅达的交易价格超过上市公司

2014 年末 资产总额的 100%.交易完成后,上市公司实际控制人冯海良将控制上市公司 26.5%股份, 标的资产实际控制人李强、候万春将控制上市公司 15.49%股份.请你公司:1)补充披露交 易完成后上市公司董事的具体推荐安排,该安排对上市公司治理及生产经营的影响.2)补 充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排.3)补充披露 交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排.4)结合股权结构、董事 会构成,补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施.请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见.4 问题 2:申请材料显示,德利迅达拥有工信部颁发的增值电信业务经营许可证.请你公司补 充披露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准.如需,补充披露办理的进展, 是否为本次重组的前置程序.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.11 问题 3:申请材料显示,根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定,从事云计算 业务,需要取得相应的许可.2015 年4月8日,德利迅达获得工信部颁发的增值电信业经 营许可证.德利迅达

2013 年、2014 年、2015 年1-3 月IDC、CDN 业务主营业务收入分别 为1,010.12 万元、2,746.50 万元、4,230.85 万元.请你公司补充披露德利迅达报告期是否存 在未取得相关资质从事 IDC、CDN 业务的行为;

如有,补充披露相关行为的法律风险及对 本次交易的影响.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.13 问题 4:申请材料显示未来两年,德利迅达将陆续运营北京来广营、迅网湖州云计算中心项 目、深圳盘古锦绣数据中心和广州南沙多个自建定制机房,北京京密路数据中心、上海颛 桥云基地、香江上海周浦 IDC 机房项目、河北张家口北多个租用定制机房.德利迅达及其 子公司正在申请增加因特网数据中心业务覆盖地点的工作. 请你公司: 1) 结合德利迅达 《增 值电信业务经营许可证》获准经营的业务种类和覆盖范围,补充披露德利迅达未来两年开 展IDC、CDN 业务是否具备相关资质.2)补充披露取得新增地点 IDC 业务经营许可证的 进展情况,如不能取得对交易完成后上市公司生产经营的影响.3)补充披露上述数据中心 项目立项、环保、土地及房屋产权证办理情况,项目投资额、建设计划及进度,预计达到 运营条件的时间、主要客户群体及已签约客户等具体情况.请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见.18 问题 5:申请材料显示,报告期内,德利迅达 IDC 和CDN 业务主要租用基础电信运营商机 房开展业务.德利迅达已与三大运营商及多家互联网企业签订了 IDC 机房合作协议,已在 北京、上海、广东、浙江、宁夏等地开始数据中心的建设.请你公司补充披露:1)报告期 内德利迅达 IDC 和CDN 业务的开展情况.2)德利迅达与三大运营商及互联网企业签订合 作协议的主要内容.3)德利迅达在北京、上海、广东、浙江、宁夏等地开展数据中心建设 的进展情况.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.24 问题 6:申请材料显示,德利迅达承接的由第三方投资的 IDC 项目可能会存在对方投资资 金无法及时足额到位,影响项目的实施进度或导致投资规模调整的风险.请你公司补充披 露:1)德利迅达承接的第三方投资的 IDC 项目的名称、投资人、投资金额、项目计划及进 展等相关情况.2)如资金无法及时足额到位对项目实施进度的影响,德利迅达拟采取的应 对保障措施及可行性.3)上述事项对德利迅达评估值的影响并进行风险提示.请独立财务 顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.30 问题 7:申请材料显示,上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金 93,000.00 万元, 其中 61,830 万元用于迅网湖州云计算中心项目. 请你公司: 1) 结合上市公司财务状况、 四川金顶(集团)股份有限公司 反馈意见的回复说明

2 经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等,补充披露本次交易募 集配套资金的必要性. 2) 补充披露迅网湖州云计算中心项目实施的可行性, 包括投资规模、 市场容量、客户需求及资本支出的可行性分析.3)补充披露本次交易收益法评估预测的现 金流未包含募集配套资金投入带来收益的依据及测算过程.4)补充披露发行对象西藏华浦 投资有限公司和大连创新投资中心(有限合伙)认购股份募集配套资金的资金来源,本次 交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响.5)补充披露发 行对象与上市公司及其股东是否存在其他关联关系,发行对象认购本次发行股份是否存在 代持或其他协议安排.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.33 问题 8: 申请材料显示, 德利迅达按照

2014 年10 月发生的增资和股权转让价格计算的 100% 股权估值为 124,422.44 万元,与本次重组交易评估值 266,000 万元相比存在较大差异.请你 公司补充披露德利迅达

2014 年10 月股权转让的定价依据,与本次交易价格差异的原因及 合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.41 问题 9:申请材料显示,截至评估基准日德利迅达及其子公司正在实施的项目共

9 项,收益 法评估根据项目的实施进度、签订的协议或合同对营业收入进行预测.德利迅达管理层预 测2015 年4-12 月营业收入为 182,230 万元,净利润为 12,993.88 万元.请你公司:1)补充 披露正在实施的

9 个项目的收入预测过程,包括但不限于销售数量、价格、主要客户及订 单等.2)结合公司行业竞争地位及市场份额,补充披露德利迅达收益法评估中未来收入预 测的合理性.3)结合

2015 上半年实际经营情况,补充披露德利迅达

2015 年预测数据的合 理性及

2015 年营业收入、净利润预测的可实现性.请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见.47 问题 10:申请材料显示,德利迅达的核心竞争力主要是人才和技术以及客户资源.请你公 司补充披露德利迅达:1)核心管理人员和技术人员的主要工作经历和竞争优势.2)已经 投入和预测投入研发费用及预算、占销售收入比例.3)主要客户资源及在行业中的地位. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.54 问题 11:申请材料显示,德利迅达的控股股东创新云科、智联云科分别持有创博山东 50% 股权.2013 年至

2014 年9月,创博山东共融资 17.35378 亿元,2014 年10 月,创博山东以 82,146.68094 万元增资德利迅达.2015 年1月德利迅达以 74,485,266.64 元收购了创博山东 及关联公司从事云计算业务的资产.请你公司补充披露创博山东目前的主营业务.请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见.60 问题 12:请你公司补充披露:1)德利迅达实际控制人李强、候万春投资控制的其他公司的 具体情况,李强、候万春在相关公司的任职情况.2)李强、候万春投资控制的其他公司是 否从事与交易完成后上市公司构成竞争的业务.3)李强、候万春担任德利迅达及下属子公 司董事、总经理,是否违反竞业禁止的相关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见.62 问题 13:申请材料显示,报告期内,德利迅达

2014 年营业收入 2,746.5 万元,应收账款余 额为 1,788.96 万元,2015 年1-3 月营业收入 4,230.85 万元,应收账款余额为 6,076.95 万元. 报告期内德利迅达前五大客户较为集中且变化较大.请你公司补充披露德利迅达销售收入 确认时点、依据、过程及对主要客户的信用政策,并提示客户集中风险.请独立财务顾问 和会计师核查报告期内德利迅达收入确认及前五大客户销售的真实性并发表明确意见.

66 问题 14: 请你公司补充披露报告期同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势, 比较与德利迅达的差异并说明原因.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见. ....69 问题 15:申请材料显示,上市公司目前主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售.德利 迅达主要从事云计算业务.请你公司:1)结合财务数据,补充披露本次重组后上市公司的 主营业务构成.2)补充披露上市公司现有业务与德利迅达相关业务的开展计划、定位及发 四川金顶(集团)股份有限公司 反馈意见的回复说明

3 展方向.3)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重 大资产重组(2014 年修订) 》第三十三条的规定,补充披露本次交易对上市公司持续经营能 力、未来发展前景等的具体影响.请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见.

73 问题 16:请你公司补充披露本次重组对上市公司主要备考财务指标的影响.请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见.79 问题 17:申请材料显示,本次交易上市公司拟发行........