PPT《第十五章 公司收购与兼并—中国实践与发展》

第十五章 公司收购与兼并―中国实践与发展

第一节 中国上市公司购并的发展历程

第二节 中国上市公司收购的管理

第三节 中国上市公司重大资产重组的管理

第四节 外资购并境内公司的管理

第五节 中国上市公司构并重组案例分析

第一节 中国上市公司购并的发展历程

一、股权分置改革以前的上市公司购并 1993年,第一例并购重组事件"宝延事件"1994年,第一例协议收购事件"恒棱事件"1995年,第一例外资并购事件"日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事协商购买北京北旅未上市流通法人股"1996年始,上海市政府率先对陷入财务困境的上市公司进行重组1997年后,上市公司兼并重组跨越式发展 保配保壳 借壳买壳 利益输送

一、股权分置改革以前的上市公司购并 1998年,《证券法》确立了上市公司协议收购的法律地位放松了收购主体的限制为上市公司并购重组提供了法律基础 2002年起,上市公司兼并重组形成了完整的法律监管框架《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 《上市公司收购管理办法》

二、股权分置改革以后的上市公司购并 2005年,股权分置改革 大股东的利益动机:掠夺上市公司→向市场要利益 2003年,国有资产管理委员会成立,国有资产管理改革民营企业通过兼并国有企业壳资源进入资本市场融资2005年股权分置改革以后,侧重获得资本运作的平台

第二节 中国上市公司收购的管理

一、上市公司收购的基本概念上市公司收购:收购人通过取得股份、投资关系、协议、其他安排的途径,或同时采取上述方式和途径取得或可能取得上市公司控制权的行为.

收购人:包括投资者及其一致行动人收购对象:上市公司收购方式:要约收购 协议收购 间接收购控制权 一致行动、一致行动人 一致行动:投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实.一致行动人:最新的《上市公司收购管理办法》列举有12种情形 股权关系 任职关系 血缘关系 受同一主体控制 控制权 属于下列四种情形之一的,为拥有上市公司控制权投资者为上市公司持股50%以上的控股股东投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

二、要约收购规则

(一)全面要约与部分要约全面要约: 所有股东 全部股份的要约部分要约: 所有股东 部分股份的要约持有30%股份后,继续增持股份,应当采取要约方式进行.

二、要约收购规则

(二)要约收购价格的确定原则:公平对待所有股东要约价格≥要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格要约价格