DOC《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票申请文件...》

上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司: 现对你公司推荐的上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首发申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见.如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员.

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露,发行人历史上存在委托持股的情况,至2017年1月相关代持被完全清理.请保荐机构、发行人律师说明相关委托持股清理过程是否履行了完备的法律程序,相关被清理持股人是否知晓公司拟申请发行上市,是否存在纠纷或潜在争议,解除代持是否均实际支付对价及相关对价的合理性,支付方是否为股权受让方,是否存在利益输送或损害发行人及其他股东利益的情形,在核查中未确认的股权原占比情况,是否履行了其他程序确认股份还原的真实性.

2、发行人2017年3月通过增资引入苏州奥银、珠海奥拓.请保荐机构、发行人律师说明:(1)2017年3月第五次增资的原因和背景、定价依据和合理性,是否存在纠纷或潜在争议,除已披露的历史上委托持股情况外,发行人现有直接及间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排.发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格.(2)补充披露上海晶哲瑞直接、间接合伙人在公司的任职情况或与实际控制人的关系,标注普通合伙人、有限合伙人、执行事务合伙人(若有)情况;

披露苏州奥银、珠海奥拓的基本情况以及其法人合伙人的基本情况、自然人合伙人近五年的个人经历.

3、根据招股说明书披露,胡黎强、刘洁茜夫妇为发行人实际控制人.请保荐机构、发行人律师补充说明并披露:(1)结合胡黎强、刘洁茜夫妇对上海晶哲瑞的控制力及报告期内出资份额变动情况,说明发行人实际控制人认定的理由及依据,近三年实际控制人是否发生变更.(2)未将公司创始股东、董事夏风认定为共同控制人的原因及合理性.

4、请保荐机构、发行人律师补充说明公司董监高及其近亲属对外投资的企业、董事苏仁宏担任董事的企业的情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构,以及实际控制人及其背景情况等;

发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允.与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;

存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见.

5、2012年4月2日,晶丰有限召开股东会,决议同意:胡黎强将其持有的30.00万元出资额以150.00万元的价格转让给上海晶哲瑞;

夏风将其持有的36.00万元出资额以180.00万元的价格转让给上海晶哲瑞.请发行人披露此次股份转让价格的定价依据及定价公允性.请保荐机构对上述情况进行补充核查,并发表核查意见.