PDF《航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

(一)本次交易构成重大资产重组 本次交易标的交易金额为 301,409.47 万元,占公司

2014 年经审计的合并财 务会计报告期末净资产额(521,637.52 万元)的比例为 57.78%,超过 50%且超 过5,000 万元.根据《重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组.同时, 本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核.

(二)本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、 陕 西导航、陕西苍松,实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份 购买资产,因此本次交易构成关联交易.在本公司董事会审议本次交易事项时, 关联董事已回避表决相关议案,独立董事已事前认可并发表独立意见;

在本公司 股东大会表决中,关联股东将回避表决相关议案.

(三)本次交易不构成借壳上市 经中国证监会证监发审字[1995]62 号文核准并经上交所上证上(95)字第

019 号文批准,自1995 年11 月15 日起,本公司股票在上交所上市交易.1999 年9月,中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东, 上市公司实际控制人变更为航天科技集团,控制权发生变更.

1999 年、2001 年,公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研 究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行 资产置换.上述置入公司的资产总额合计为 44,958.75 万元,占公司

1998 年末总 资产 62,230.05 万元的 72.25%.通过上述资产置换,公司主营业务转变为以经营 火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制 造. 本公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司.2003 年3月, 经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司(暂名)的决定》(天科 航天电子 发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书 (草案) 摘要

4 计[2002]560 号)、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电 子元器件公司的决定》(天科计[2002]583 号)批准,中国航天电子元器件公司 调整后更名为航天时代.2004 年4月,经航天科技集团天科计[2003]276 号文、 国务院国资委国资产权函[2003]472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批 准, 中国运载火箭技术研究院将其所持本公司 84,428,062 股股份无偿划转至航天 时代.该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转,不涉及上市公司控制 权变更,上市公司实际控制人仍为航天科技集团.

2002 年12 月, 本公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权与 中国航天电子元器件公司(现航天时代)下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器 公司、 杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行 资产置换.2005 年4月,本公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营 性资产及负债.上述置入本公司的资产总额合计为 53,061.22 万元,占公司

1998 年末总资产 62,230.05 万元的 85.27%.上述资产置换巩固了公司在航天电子装备 领域的优势地位,完善了公司产业布局.

2007 年6月,本公司非公开发行股份募集资金 108,482.00 万元,其中向航 天时代募集资金 28,424.00 万元, 用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、 微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂 经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京时代 民芯科技有限公司 57.14%股权.该次收购的航天时代资产总额为 106,284.44 万元,占本公司