PDF《航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

1998 年末资产总额 62,230.05 万元的 170.79%,已经中国证监会证 监发行字[2007]114 号文核准. 截至

2007 年6月,本公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集 资金购买等方式向航天时代(原中国航天电子元器件公司)收购资产总额合计 159,345.66 万元,占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)末资产总额 62,230.05 万元的 256.06%, 且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序. 上市公 司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买, 累计购 买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告期末 资产总额的比例已经达到 100%. 航天电子 发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书 (草案) 摘要

5 同时,本次交易前,航天时代直接持有本公司 20.87%的股份、通过湖北聚 源间接持有本公司 2.38%的股份,为本公司控股股东;

航天科技集团持有航天时 代100%出资额,为本公司实际控制人.本次交易完成后,航天时代直接或间接 持有本公司股权比例预计将不低于 28.19%.因此,本次交易完成后,航天时代 仍为本公司控股股东,航天科技集团仍为本公司实际控制人,本次交易未导致上 市公司控制权的变更.因此,本次交易不构成借壳上市.

三、发行股份购买资产情况

(一)定价依据及支付方式 本次重组中,航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的,交易价 格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估 报告确认的评估结果为依据,由本次交易双方协商确定.

(二)定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条, 上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一 . 本次交易定价基准日为航天电子

2015 年第十一次董事会决议公告日,定价 基准日前

20 个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日股票交易均价具体情况 如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前20 个交易日 22.41 20.17 前60 个交易日 20.36 18.33 前120 个交易日 18.41 16.57 本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产, 丰富本公司业 务构成,增强本公司持续发展能力.本次交易选择适当发行价格,将有利于提升 控股股东航天时代对本公司持股比例, 从而增强本公司在控股股东航天时代及实 际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位, 更好地借助并利用控股股东及实 际控制人资源做大做强.同时,自2014 年下半年以来,国内 A 股股票市场整体 航天电子 发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书 (草案) 摘要

6 波动较大,且本公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整,因此 采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动, 并与交易 对方持股的长期性相匹配. 因此,为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东 利益, 本次发行价格确定为定价基准日前

120 个交易日航天电子股票交易均价的 90%,为16.57 元/股. 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整.