PDF《上市公司信息披露》

上市公司信息披露 监管理念与最新监管实践 上市公司监管一部 高鹏程 2017年9月 主要内容

一、信息披露监管规则体系和政策发展

二、交易所的监管转型和当前主要任务

三、上交所信息披露监管思路

四、最新监管实践和案例 课程目的 Add your text in here Add your text in here Add your text in here Add your text in here ? Click to add Text ? Click to add Text ? Click to add Text ? Click to add Text ? 跟上政策动态化的调整节奏 ?理解政策可为保护投资者之目的设定法律之上的良好标准 ? 熟悉监管政策 ? 理解监管思路 ? 防范信息披露行为踩红线、钻空子 ? 避免监管对抗,共同维护市场平稳有序 ? 指导公司运作 ? 配合监管要求 信息披露监管规则体系和政策发展 一 交易所的监管转型和当前主要任务 二 上交所信息披露监管思路 三 最新监管实践和案例 四

一、信息披露监管规 则体系和政策发展 主板 创业板 新三板 区域性股权交易市场 市盈率 不低 《公司法》 《证券法》 第145条规定了上市公司披露定期报告的基本义务:依法 衣柜公开财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度 内半年公布一次财务会计报告.

第三章

第三节 持续信息公开的义务 (定期报告和临 时公告);

第五章第115条规定赋予了交易所的自律监管职能:证券 交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进 行监督,督促其依法及时、准确地披露信息 《股票发行与交易管理暂行条例》(1993)

第六章:约定 公司进行持续信息公开的具体内容 《证券公司监督管理条例》(2008)等

1、部门规章: 《上市公司证券发行管理办法》(2006年) 《上市公司信息披露管理办法》(2007年) 《优先股试点管理办法》(2014年) 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年) 《上市公司收购管理办法》(2014年)等

2、规范性文件: 《上市公司股东大会规则》(2014 年修订) 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》([2005]120) 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《信息披露内容与格式准则》等 上市公司信息披露管理制度 上市公司内控制度 《上海证券交易所股票上市规则》 其他业务指引、备忘录等业务规则 1.1 多层次信息披露规则体系 上市公司信息披露管理制度 行政法规 -推进证券监管转型.减少审批、 核准、备案,强化事中事后监管. -强化证券交易所市场主导地位. -督促上市公司信息披露以投资 者需求为导向;

提高财务信息可 比性,增强信息披露有效性. -增强信息披露的针对性.制定 自愿性和简明化的信息披露规则. -加大对上市公司发生敏感事件 时信息披露的动态监管力度,健 全舆论反应机制. -严肃查处不当更正盈利预测报 告、未披露导致股价异动、先于 指定媒体发布信息、以新闻发布 替代应履行公告义务、编造或传 播虚假信息误导投资者. 2015.7

2016 股市异常波动 -确立以信息披露 为中心的监管理 念,坚持以投资 者需求为导向 -重视事中、事后 监管 -推进简明化、差 异化、分行业信 息披露 -强化交易所违法 违规行为的发现 责任

2017 新国九条 小国九条 全国证券期货 监管工作会议 修复期、稳定期 注册制暂缓;

战兴版暂缓;

中概股回归 待进一步研究;

并购重组收紧 三个监管总基调―― 稳中求进 -现行监管做法、政策不动摇 -市场运行保持稳定 -防风险放在更加突出位置,守 住不发生系统性风险的底线 -深化依法全面从严监管,严厉 打击资本市场违法违规行为 -围绕供给侧结构性改革,切实 提升服务实体经济能力 -推进多层次资本市场体系建设 全国金融工作会议 全国证 券期货 监管系 统年中 工作会 服务实 体经济、 防控金 融风险、 深化金 融改革 1.2 2015年以来的监管政策变化情况 信息披露监管规则体系和政策发展 一 交易所的监管转型和当前主要任务 二 上交所信息披露监管思路 三 最新监管实践和案例 四

二、交易所的监管转 型和当前主要任务 2016.11 2016.2 2015.1 2014.12 2017.6 提出 实质性 看穿式 监管概念 提出分类监管、事中监管、刨根问底相结合的 三位一体 模式 上交所新闻发布会 首次提出 刨根问底 概念 启动分行业监管 函件公开 2013.7 启动信息披露直通车 四位一体 ROAD 监管角色转型 Role (事前审核到信息披露直通车 ) 监管模式转型 Doing (分辖区到分行业) 监管行为转型 Action (深化监管公开) 监管目标转型 Objective (合规性到有效性) 2.1 上交所的监管转型 2.2 交易所近期监管工作主要脉络 稳中求进 并购重组 年报审核 行业监管 日常监管 刨根问底 持续深化 问题导向 从严监管 监管服务 抓早抓小 风险处置 继续加强 信息披露监管规则体系和政策发展 一 交易所的监管转型和当前主要任务 二 上交所信息披露监管思路 三 最新监管实践和案例 四

三、上交所信息披露 监管思路 ? 锁定经营存在重大风 险的上市公司,锁定 运作情况 ? 锁定习惯发布热点题 材、容易被炒作的上 市公司,锁定股价敏 感类公告 ? 对重点监管公告,当 日披露后第一时间判 断处理,形成监管对 策?及时停牌:适度冷却 股票交易,关注复牌 后的股价表现 ? 强化信息披露针对性, 关注相关事项的实质内 容和合理性 ? 揭示相关事项所涉及的 利益主体和利益链条 分类监管 事中监管 依法监管刨根问底 三位一体 明确并公开 监管标准和 要求,纳入 法制化轨道 1.有效提高信息披露质量;

2.冷却、遏制炒作;

3.打击违法违规行为;

4.改变市场生态 3.1 坚持 三位一体 的监管方法 快速反应 机制 市场有质疑 媒体有报道 公司有公告 业绩有变化 ?重点、敏感公告发布当日及时阅览 ,及时处理,重要问询不隔夜 ?晨间舆情及时追踪 ?关注股价是否异常,及时判断原因 ?必要时对股票实施紧急停牌 ?及时集体讨论,确定采取监管问询 及其他监管措施 股价有反应 股价有反应 3.2 强化事中反应 强化政策意识 ?股价联动监管:内幕交易核查,二级市场交易核查 ?约见谈话 ?要求召开投资者说明会 ?监管协作:向证监会报告,提请证监局关注或核查, 上报稽查线索 ?监管措施和纪律处分 ?监管工作函公开:督促整改,表明监管态度 ?交易所发布 ?强化中介机构监管 基本手段 ?监管问询:发出监管问询函、二次问询 ?核查停牌:信息披露不对称、冷却效果 创新监管手段 常规辅助手段 3.3 综合采取各项监管手段 信息披露监管规则体系和政策发展 一 交易所的监管转型和当前主要任务 二 上交所信息披露监管思路 三 最新监管实践和案例 四

四、最新监管实践和 案例 4.1 热点概念炒作类信息披露监管 ?石墨烯、互联网+、云计算、集成电路、虚拟 现实、智能机器人、共享单车 涉足热点领域和新兴行业 ?阿里巴巴、恒大、京东、明星演艺人员 协议牵手知名企业或个人 ?周期型商品涨价、雄安、次新股、国企改革、 证券简称变更、首家披露定期报告、自贸区、 中概股回归 贴上热点题材标签 ?重要投资、实控人变更等 广泛报道或传言的其他重大事项 监管判断 ?股价投机炒作已成市场顽疾,股灾 中这样的情况更为突出,成为股价非 理性上涨的 助推器 . ?严控题材股炒作,维持股价平稳有 序,是为维护股票市场正常的估值秩 序,防范系统性金融风险的发生. ?可能有公司通过不规范的强制信息 披露、选择性的自愿信息披露、媒体 报道渲染夸大等,到达炒作目的. ? 2016年7月6日披露《关 于签订战略合作协议的 公告》 ? 公告内容:

1、与韩国某 医院共同开发两国医美 医疗大健康事业.以各 自品牌、用户、渠道为 基础,展开深度合作. 此举将为公司转型医美 医疗大健康产业奠定坚 实的基础,为公司创造 新的利润增长点并提升 公司整体盈利能力.

2、 设立 智慧型高端医院 . ? 股价表现:7月6日、7日 连续两天开盘即封涨停 ? 自愿性信息披露:根据《上 市公司签订战略框架协议公 告格式指引》,应当防止动 机不纯、 报喜不报忧 , 选择性披露等问题 ? 披露对上市公司的影响 ? 总体要求:明确是否具 有法律约束力,不得选 择性披露、不得夸大 ? 对业绩的影响:当年的 营收、净利,长期收益 ? 对经营的影响 ? 重大风险提示 ? 协议生效条件或履行条 件尚未成就 ? 协议涉及新业务、新技 术、新模式、新产品 ? 协议涉及项目投资金额 较大的 案例事实 一 监管考虑 二?审核发现问题:

1、公告内容简单:未充披露合作计 划及模式、盈利模式、其在新增领 域的业务准备、专业人员配置、资 质取得、执业资格、审批程序等

2、措辞含糊:设立 智慧型高端医 院 ,未解释 智慧型 和 高端 的具体内容,与一般运营医院的 差别,以及公司建设智慧型高端医 院的具体计划

3、未提示风险:如可能面临的问题 和应对措施、资金来源、支付安排 等

4、公告中使用大量广告宣传性质的 用语:《股票上市规则》第2.6条: 上市公司披露信息,应当客观,不 得夸大其辞,不得有误导性陈述. ? 监管措施:发问询函、短期停牌冷 却、补充披露、核查内幕交易 三 监管判断和措施 案例:J公司通过自愿信息披露进行热点概念炒作

4 案例事实 ? 相关媒体报道,2017年8月21日,公司对外表示 与中国联通展开全面合作,相关业务涉及大数 据、云计算、物联网等领域,公司研究并引领 下一代 OSS 规划,相关技术取得重大突破. ? 8月22日,公司又对外表示,已筹备信通雄安人 工智能基地等.监管发现,8月18日,公司发布 中止重组公告,股票当日涨停;

公司股价此前 持续下跌,控股股东99%以上股份质押. 监管判断 ? 中国联通8月21日披露混改方案,市场预 期升温,且雄安概念和人工智能概念均 是热点题材,短期不经意集中出现该类 报道,存在主动蹭热点题材、维护市值 的动机. 监管重点 ? 问询信息来源及是否信披违规,与主业关联度 及其开展情况,相应的能力支持,对公司影响 监管结果 ? 相关技术、产品、业务均是公司一 直开展的传统业务,相关收入影响 很小 ? 人工智能项目报道不实,属于控股 股东擅自发布的信息 (动机+敏感性) 案例:Y公司主动蹭市场热点题材+媒体报道 4.2 高送转类信息披露监管 ?关注送转与股本扩张水平的匹配性,核实公司董事会是 否按规定召开有关会议审议 公司利润没有明显增长甚至明显下滑的情况下提出 畸高送转方案 ?要求公司及有关股东明确制定 高送转 预案的主要原 因,时机选择的相关考虑 公司终止筹划重组、限售股解禁等后随即披露高送转 ?明确解释 高送转 与其减持计划的关系,是否存在配 合减持的考虑 公司高送转外搭售减持 类型及监管关注点 ?动因:除少数确因增加流动 性需要外,多数 高送转 与 上市公司日常经营无直接关联 ,也无法提升上市公司价值. ?特征:1.误导性,容易形成 业绩过度乐观的不实预期,尤 其是亏损和业绩大幅下降的公 司;

2.隐蔽性,往往与主要股 东股份减持、限售股解禁等敏 感事项前后关联. ?市场影响:给中小投资者带 来不合理预期,成为概念股炒 作的常见病因,同时也容易被 信息合谋操纵借道藏身.

4 4.3 行业类、财务类信息披露监管监管 ?通过资产出售、债务重组 等非经营类交易进行年末 突击交易、粉饰财务报表: 要求公司详细说明交易定 价的公允性、交易的必要 性、受让方与上市公司的 关联关系等,揭示相关交 易的实质,及对公司业绩 的影响 ?通过会计政策会计估计变 更等特殊会计处理影响业 绩:如核销应付账款转回 前期确认的坏账准备,要 求说明应付账款核销时点 判断、付款对象情况 ?定期报告中的行业信息: 在与同业公司比较的基础 上,关注公司行业宏观影 响、客户市场发展、关键 资源现状、盈利战略规划、 关键流程执行等 五维一 体 的行业核心信息,要 求更充分揭示独有价值及 风险 ?临时报告中,转型 新 产业、新业务、新技术、 新模式 :关注相关行业 的盈利模式、标的资产的 盈利可持续性以及具体行 业风险信息等 异常财务处理和突击交易 行业相关信息 监管重点 监管重点 监管考虑 监管考虑 ?聚焦长期靠非经常性 损益盈利、治理混乱、 内控缺失、控股股东 经营困难、存在控制 权之争的公司以及无 实际经营业务的壳公 司 ?重点关注非经营类交 易、特殊会计处理等, 对相关交易实质形成 监管判断 ?督促公司和审计机构 审慎落实会计责任和 审计责任,及时发现 并上报相关的违法违 规线 ?当特定行业经营信 息的揭示力度加大 时,更易于展现相 关行业风险,揭示 信息之间的矛盾, 暴露公司投资运作 的真实动机,从而 有助于投资者作出 理性的投资决策, 减少市场出现概念 炒作等脱离价值本 位的投机现象.

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