PDF《国开国际投资有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA DEVELOPMENT BANK INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED 国开国际投资有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1062) 关连交易 认购碧华约 23.81% 股权 董事会欣然宣布,於二零一四年九月二十九日,本公司及国开国际控股与碧华订立碧华认购协 议,,

本公司及国开国际控股已同意分别认购 11,904 股及 13,096 股碧华普通股,占碧华的 经扩大已发行股本分别约 23.81% 及26.19%.认购后,本公司及国开国际控股各自将分别持有 碧华经扩大股本约 23.81% 及76.19%. 上规则之涵义 於本公告日期,碧华为本公司的控股股东国开国际控股的全资附属公司.因此,根鲜泄 则,碧华为国开国际控股的连系人,以及本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻 14A 章, 碧华认购协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易.由於若干适用百分比率超过 5%,碧 华认购协议项下拟进行交易须遵守上市规则项下的申报、公告及独立股东批准规定. 寄发通函 独立董事委员会 (由王翔飞先生、冼锐民先生及范仁达先生组成,全部为独立非执行董事) 已告 成立,以就碧华认购协议及其项下拟进行交易向独立股东作出建议及提供意见. 本公司已委任华富嘉洛企业融资有限公司为独立财务顾问,以就碧华认购协议及其项下拟进行 交易的相关事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见.

2 本公司将於二零一四年十月二十二日或前后按照上市规则项下规定寄发通函,其将载有 (其中 包括) (i) 碧华认购协议及其项下拟进行交易;

(ii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函 件;

及(iii) 独立董事委员会致独立股东函件. 1. 碧华认购协议 於二零一四年九月二十九日,本公司及国开国际控股与国开国际控股的全资附属公司碧华订 立碧华认购协议,,

本公司及国开国际控股已同意分别认购 11,904 股及 13,096 股碧华普 通股,占碧华的经扩大已发行股本分别约 23.81% 及26.19%.认购后,本公司及国开国际控股 各自将分别持有碧华经扩大股本约 23.81% 及76.19%. 下列为碧华认购协议的主要条款: 日期 二零一四年九月二十九日 订约方 认购人 : 本公司及国开国际控股 发行人 : 碧华 认购事项之目标股权 根袒瞎盒,本公司已同意认购,且碧华已同意发行 11,904 股普通股,占碧华经扩大 已发行股本约23.81%,代价为24,998,400美元 (相当於约港币193,737,600元) .日后出售碧华 认购协议下该等股份将不会受任何限制. 代价 代价乃通过公平协商并参照於碧华认购协议日期碧华的净资产账面值为 5,250 万美元 (相当於 约港币 40,688 万元) 而厘定. 代价将由本公司内部资源拨资并以现金拨付.

3 先决条件 完成认购事项须待 (其中包括) 独立股东於股东特别大会通过批准碧华认购协议及其项下拟进 行交易的普通决议案. 2. 各订约方之资料 本公司 本公司为於开曼群岛注册成立的投资公司,其为有限公司且其股份根鲜泄嬖虻

21 章於联 交所主板上市.本公司主要活动为投资全球的资本市场、股票及上市或非上市实体的债务相 关证券,以达致中期至长期的资产资本增值的目标. 国开国际控股 国开国际控股为本公司控股股东,於本公告日期直接持有本公司已发行股本约 66.16% 碧华 碧华於二零一四年七月在英属处女群岛注册成立,於本公告日期为国开国际控股的全资附属 公司,主要从事投资控股业务. 於二零一四年七月二十五日,碧华订立晶科电力认购协议,,

碧华同意认购合共 26,809 股晶科电力优先股,占晶科电力经扩大已发行股本约 21.00% (按全面摊薄基准) .於本公告日 期,碧华的主要资产为 13,404 股晶科电力优先股. 晶科电力於二零一三年十一月在开曼群岛注册成立.根Э频缌抖阋蝗晔 三十一日按照国际财务报告准则编制的未经审核管理账目,晶科电力的净资产账面值为约

742 万美元 (相当於约港币 5,748 万元) .截至二零一三年十二月三十一日止年度晶科电力的纯利如 下: 截至二零一三年 十二月三十一日 止年度 (美元) 除税前纯利 5,160,321.1 除税后纯利 4,915,365.5

4 3. 认购事项的理由及益处 晶科电力为晶科能源控股有限公司的附属公司,主要从事太阳能项目的开发及营运.晶科能 源控股有限公司为全球领先的太阳能光伏企业,其现於纽约证券交易所上市 (纽约证券交易所 代码:JKS) . 预期中国太阳能市场於未来数年将有快速增长,而晶科电力将继续为市场的主要参与者.由 於碧华於根Э频缌θ瞎盒橥瓿墒展汉蠼钟芯Э频缌υ 21.00% 股权,董事相信认购事 项将为本公司提供分享晶科电力未来增长的机会. 董事 (不包括将於考虑独立财务顾问建议后发表意见的独立非执行董事) 认为碧华认购协议条 款属公平合理,而认购事项符合本公司及股东的整体利益. 4. 上市规则之涵义 於本公告日期,碧华为本公司的控股股东国开国际控股的全资附属公司.因此,根鲜泄 则,碧华为国开国际控股的连系人,以及本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章, 碧华认购协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易.由於若干适用百分比率超过 5%,碧 华认购协议项下拟进行交易须遵守上市规则项下的申报、公告及独立股东批准规定. 由於滕荣松先生为碧华董事,其已於批准碧华认购协议的董事会决议案放弃投票.除以上所 披露者,概无董事於碧华认购协议有重大权益. 5. 汇率换算 关於本公告内之汇率换算,以美元计值的金额已按 1.00 美元:港币 7.75 元的汇率换算 (仅作说 明用途) . 6. 寄发通函 独立董事委员会 (由王翔飞先生、冼锐民先生及范仁达先生组成,全部为独立非执行董事) 已 告成立,以就碧华认购协议及其项下拟进行交易向独立股东作出建议及提供意见.

5 本公司已委任华富嘉洛企业融资有限公司为独立财务顾问,以就碧华认购协议及其项下拟进 行交易的相关事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本公司将按照上市规则项下规定寄发通函,其将载有 (其中包括) : (i) 碧华认购协议及其项下拟进行交易;

(ii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函件;

及(iii) 独立董事委员会致独立股东函件. 通函须经联交所审阅并将於切实可行的情况下尽快寄发予股东.本公司预期通函将於二零 一四年十月二十二日或前后根鲜泄嬖蚣姆.有关其他详情,股东及有意投资者应参考通 函. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「国开国际控股」 指 国开国际控股有限公司,本公司控股股东,於本公告日期直接持有 本公司已发行股本约 66.16% 「本公司」 指 国开国际投资有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份 於联交所上市 「代价」 指 将由本公司根袒瞎盒橹Ц侗袒拇 24,998,400 美元 (相当 於约港币 193,737,600 元) 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司就独立股东考虑及酌情通过碧华认购协议及其项下拟进行交 易而将予举行的股东特别大会 「港币」 指 香港法定货币港币

6 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会属下由王翔飞先生、冼锐民先生及范仁达先生组成的独立董 事委员会,全部均为独立非执行董事,以就碧华认购协议及其项下 拟进行交易向独立股东作出建议及提供意见 「独立财务顾问」 指 华富嘉洛企业融资有限公司,根と捌诨跆趵 (香港法例第

571 章) 定义为可进行第

6 类 (就企业融资提供意见) 受规管活动的持牌法 团,并作为独立董事委员会及独立股东有关碧华认购协议及其项下 拟进行交易的独立财务顾问 「独立股东」 指 国开国际控股及其连系人以外的股东 「碧华」 指 碧华创投有限公司,於英属处女群岛注册成立的有限公司,主要从 事投资控股业务,於本公告日期为国开国际控股的全资附属公司 「碧华认购协议」 指 由本公司、国开国际控股及碧华於二零一四年九月二十九日签订有 关由本公司及国开国际控股分别认购11,904股及13,096股碧华普通股 的股份认购协议 「晶科电力」 指JinkoSolar Power Engineering Group Limited (中文名称仅供识别: 晶科能源电力工程集团有限公司) ,於开曼群岛注册成立的有限公 司,主要从事太阳能项目的开发及营运,为晶科能源控股有限公司 (纽约证券交易所代码:JKS) 的附属公司 「晶科电力认购协议」 指 由碧华、晶科电力及若干其他订约方於二零一四年七月二十五日签 订有关碧华认购合共 26,809 股晶科电力优先股的认购协议 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 (就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区及台 湾地区) 「股东」 指 本公司普通股持有........